Banco BMG S.A

Compromitentes

4 partes identificadas no documento.

o BANCO BMG S.A. (PRIMEIRO COMPROMITENTE), instituição financeira, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 10º andar, Condomínio São Luiz, Vila Nova Conceição, São Paulo (SP), inscrito no CNPJ sob o nº 61.186.680/0001-74, neste ato representado por seus representantes legais infra-assinados; e os Srs. ERNANI LEITE VITORELLO (SEGUNDO COMPROMITENTE), brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado nal ortador do RG nº e o no CPF sob o n' ISNÁ JORGE ALVES DE CASTRO (TERCEIRO COMPROMITENTE), brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado na portador do RG nº (HD e inscrito no CPF sob o nº e EDUARDO MAZON (QUARTO COMPROMITENTE), b eiro, casado, bacharel em ciência da computação, domiciliado n (O, portador do RG nº (HD e inscrito no cer sob o +» SO doravante denominados COMPROMITENTES

Objeto

Cláusula Primeira. O presente TERMO tem por objeto a cessação e a correção das práticas sob investigação no PE 146313, nos moldes ora previstos. Parágrafo Primeiro. Conforme disposto no parágrafo único, do art. 14, da Lei nº 13.506, de 2017, este TERMO não importa confissão quanto à matéria de fato nem reconhecimento da ilicitude da conduta analisada no âmbito do PE 146313. Parágrafo Segundo. Em observância ao disposto no art. 62, inciso I, da Circular nº 3.857, de 14 de novembro de 2017, o PRIMEIRO e o QUARTO COMPROMITENTES declaram que cessaram as práticas sob investigação no PE 146313 em 11 de janeiro de 2019. Parágrafo Terceiro. O SEGUNDO e o TERCEIRO COMPROMITENTES declaram que não ocupam atualmente cargo estatutário no PRIMEIRO COMPROMITENTE e, por conseguinte, cessaram a prática a eles vinculada no PE 146313. Áí rio BANCO CENTRAL DO BRASIL

Obrigações assumidas

1. Cláusula Segunda. O PRIMEIRO e o QUARTO COMPROMITENTES se obrigam, solidariamente, a: a) b) c) d) e) 8) Parágrafo Primeiro. Os valores do reembolso indicado na alínea pecuniária adicional referida na alínea Abster-se de contratar empréstimo pessoal consignado sem a formalização de título adequado e de cobrar empréstimo pessoal consignado em desacordo com as condições da operação; Abster-se de realizar a cobrança de parcelas de empréstimos pessoais referentes a operações cedidas para outras instituições, exceto nas operações em que a cessão seja realizada com coobrigação e nas operações em que o PRIMEIRO COMPROMITENTE permaneça como agente de cobrança; Proceder à devolução dos valores cobrados em desacordo com as condições da operação, em empréstimos pessoais consignados, concedidos de 1º.1.2002 a 31.8.2018, de 511.300 clientes, no montante de R$150.919.515,86 (cento e cinquenta milhões, novecentos e dezenove mil, quinhentos e quinze reais e oitenta e seis centavos). Sem prejuízo da obrigação prevista nesta alínea, o PRIMEIRO COMPROMITENTE declara que, do valor total previsto já foi restituída a importância de R$130.837.149,91 (cento e trinta milhões, oitocentos e trinta e sete mil, cento e quarenta e nove reais e noventa e um centavos), restando assim o montante já provisionado de R$20.082.365,95 (vinte milhões, oitenta e dois mil, trezentos e sessenta e cinco reais e noventa e cinco centavos) a ser devolvido aos clientes (data-base 31.7.2020); Formalizar contratos com os clientes que realizaram operações de empréstimos pessoais consignados, de 1º.1.2002 a 31.8.2018, que ainda estejam vigentes, sem o instrumento representativo da operação, ou, subsidiariamente, liberar a margem correspondente às operações de empréstimos pessoais consignados realizadas com os clientes que não forem localizados ou, embora localizados, tenham manifestado desinteresse na formalização referida, ficando excetuadas das obrigações previstas nesta alínea as operações com suspeita de fraude nas quais a devolução dos valores já seja objeto de discussão judicial, desde que o PRIMEIRO COMPROMITENTE figure como parte ré no processo; Pagar contribuição pecuniária adicional ao BCB, equivalente ao saldo remanescente dos valores a serem restituídos aos clientes, caso não haja o completo ressarcimento a esses clientes; Submeter ao BCB plano que preveja melhorias dos controles internos e das ferramentas de compliance, inclusive em relação aos correspondentes, a fim de assegurar que operações de empréstimo pessoal não sejam realizadas sem instrumento representativo e que não ocorra a cobrança de parcelas em desacordo com o instrumento de crédito; Implementar o plano de melhorias previsto na alínea “f” desta Cláusula, após aprovação pelo BCB. “o” e da contribuição “e”, ambas desta Cláusula, serão atualizados pelo 2 «Lt id BANCO CENTRAL DO BRASIL Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), desde a data em que foram realizados os descontos mencionados na alínea “c” desta Cláusula até a data: (i) da efetiva devolução do respectivo valor ao cliente; ou (ii) do pagamento da contribuição pecuniária adicional ao BCB. Parágrafo Segundo. O SEGUNDO e o TERCEIRO COMPROMITENTES responderão solidariamente pelo cumprimento das obrigações previstas nesta Cláusula e estarão sujeitos aos efeitos da Cláusula Décima Quarta, caso retomem o exercício de cargo estatutário no PRIMEIRO COMPROMITENTE durante a vigência deste TERMO.
2. Cláusula Terceira. Os COMPROMITENTES se obrigam a pagar contribuição pecuniária ao BCB no montante de R$4.600.000,00 (quatro milhões e seiscentos mil reais), sendo: a) R$4.000.000,00 (quatro milhões de reais) pelo PRIMEIRO COMPROMITENTE; e b) R$200.000,00 (duzentos mil reais), individualmente, pelo SEGUNDO, TERCEIRO E QUARTO COMPROMITENTES.

Prazos de cumprimento

1. Cláusula Quarta. O PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá apresentar, no prazo de noventa dias, contado da data da assinatura deste TERMO, relatório da auditoria interna sobre a cessação declarada no Parágrafo Segundo da Cláusula Primeira, acompanhado da documentação que o embasou.
2. Cláusula Quinta. O PRIMEIRO e o QUARTO COMPROMITENTES devem cumprir as obrigações previstas nas alíneas “a” e “b” da Cláusula Segunda desde a data da assinatura deste TERMO.
3. Cláusula Sexta. O PRIMEIRO e o QUARTO COMPROMITENTES deverão cumprir as obrigações previstas nas alíneas “c” e “d” da Cláusula Segunda, no prazo de vinte e quatro meses, contado da data da assinatura deste TERMO. Parágrafo Primeiro. Para a devolução dos valores cobrados em desacordo com as condições da operação, o PRIMEIRO COMPROMITENTE se obriga, no mínimo, a entrar em contato com os clientes por meio dos números de telefone, inclusive mediante serviço de mensagens curtas (SMS), ou endereços de e-mail, constantes nos registros de cadastro mantidos pelo PRIMEIRO COMPROMITENTE, a fim de obter os dados bancários de sua titularidade. Parágrafo Segundo. O pagamento da contribuição pecuniária adicional prevista na alínea “e” da Cláusula Segunda não isenta o PRIMEIRO e o QUARTO COMPROMITENTES do dever de restituir os valores cobrados dos clientes nem de adotar as providências determinadas nesta Cláusula.
4. Cláusula Sétima. O PRIMEIRO e o QUARTO COMPROMITENTES deverão submeter ao BCB, no prazo de sessenta dias, contado da data da assinatura deste TERMO, o plano de melhorias indicado na alínea “f” da Cláusula Segunda. «Lt id BANCO CENTRAL DO BRASIL Parágrafo Primeiro. O BCB, no prazo de trinta dias, contado do recebimento do plano de melhorias indicado na alínea “f” da Cláusula Segunda, avaliará a adequação do documento. Parágrafo Segundo. Em caso de recusa, pelo BCB, do plano de melhorias mencionado na alínea “f” da Cláusula Segunda, o PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá encaminhar novo documento à luz dos ajustes propostos pelo BCB, no prazo de trinta dias, contado da data da comunicação da inadequação, sob pena de recusa definitiva. Parágrafo Terceiro. O BCB se manifestará sobre a suficiência do plano de melhorias ajustado, de que trata o Parágrafo Segundo, ou o rejeitará definitivamente, no prazo de trinta dias, contado do recebimento do plano de melhorias ajustado.
5. Cláusula Oitava. O PRIMEIRO e o QUARTO COMPROMITENTES deverão, no prazo de cento e oitenta dias, contado da aprovação do plano de melhorias previsto na alínea “f” da Cláusula Segunda, cumprir a obrigação de que trata a alínea “g” daquela Cláusula.
6. Cláusula Nona. Os COMPROMITENTES recolherão, ao BCB, as contribuições pecuniárias referidas na Cláusula Terceira e na Cláusula Segunda, alínea “e”, nos prazos de trinta dias, contado da data da assinatura deste TERMO, e de trinta dias, contado do encerramento do prazo previsto no caput da Cláusula Sexta, respectivamente. Parágrafo Primeiro. Os recolhimentos serão feitos por meio de boletos bancários gerados pelo BCB.
7. Cláusula Décima. O PRIMEIRO COMPROMITENTE contratará empresa de auditoria independente de reconhecida idoneidade e capacidade técnica, que deverá elaborar relatório, no qual opine sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO. Parágrafo Primeiro. O PRIMEIRO COMPROMITENTE terá o prazo de trinta dias, contado da data da assinatura deste TERMO, para indicar ao BCB o nome da empresa de auditoria independente a ser contratada. Parágrafo Segundo. Ao BCB, no prazo de trinta dias, contado da data da indicação a que se refere o Parágrafo Primeiro desta Cláusula, é facultado recusar a indicação da empresa de auditoria independente. Parágrafo Terceiro. Em caso de recusa, o PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá indicar outra empresa de auditoria no prazo de dez dias, contado da data da comunicação pelo BCB. Parágrafo Quarto. Caso, durante a vigência deste TERMO, mostre-se necessária a substituição da empresa de auditoria independente, por determinação do PRIMEIRO COMPROMITENTE ou do BCB, a contratação de nova empresa deverá observar, no que couber, os procedimentos previstos nesta Cláusula. Parágrafo Quinto. Os custos da contratação da empresa de auditoria independente serão de responsabilidade integral e exclusiva do PRIMEIRO COMPROMITENTE. «Lt id BANCO CENTRAL DO BRASIL Parágrafo Sexto. O PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá encaminhar, ao BCB, relatório elaborado pela empresa de auditoria independente no prazo de noventa dias, contado do encerramento do prazo previsto na segunda parte do caput da Cláusula Nona, acompanhado de cópia da documentação que o embasou. Parágrafo Sétimo. O relatório de auditoria supracitado, de asseguração razoável, deverá incluir, necessariamente, opinião acerca da cessação da conduta descrita no PE 146313, dos valores efetivamente devolvidos aos clientes, da observância das diligências previstas na Cláusula Sexta, da aplicação do índice de atualização mencionado no Parágrafo Primeiro da Cláusula Segunda, do valor da contribuição pecuniária adicional recolhida ao BCB, do cumprimento das obrigações assumidas e da obediência aos prazos previstos neste TERMO.
8. Cláusula Décima Primeira. O PRIMEIRO COMPROMITENTE fornecerá ao BCB, a partir da assinatura deste TERMO, relatórios semestrais, elaborado por sua auditoria interna, sobre o cumprimento das obrigações previstas na Cláusula Segunda. Parágrafo Único. Os relatórios deverão ser encaminhados no prazo de sessenta dias, contado do encerramento dos períodos referidos no caput desta Cláusula.

Efeitos do descumprimento

1. Cláusula Décima Quarta. O descumprimento total ou parcial das obrigações previstas na Cláusula Segunda acarretará, cumulativamente, em relação ao PRIMEIRO e ao QUARTO COMPROMITENTES: a) a revogação deste TERMO, independentemente de notificação prévia; b) a adoção das medidas administrativas e judiciais necessárias para a execução das obrigações descumpridas; e c) o prosseguimento do PE 146313, a fim de dar continuidade à apuração das infrações e de aplicar as sanções porventura cabíveis. «Lt id BANCO CENTRAL DO BRASIL Parágrafo Primeiro. Iguais efeitos serão produzidos em relação ao COMPROMITENTE que descumprir, total ou parcialmente, as obrigações previstas na alínea “e” da Cláusula Segunda ou na Cláusula Terceira, ou em relação ao PRIMEIRO e ao QUARTO COMPROMITENTES, se constatada a falsidade da declaração a que se refere o Parágrafo Segundo da Cláusula Primeira ou, ainda, no caso de recusa definitiva do plano de melhorias previsto na alínea “f” da Cláusula Segunda, nos termos do Parágrafo Terceiro da Cláusula Sétima. Parágrafo Segundo. Os efeitos previstos nesta Cláusula serão afastados em relação ao COMPROMITENTE que comprovar ter, durante o período em que permaneceu no exercício de cargo estatutário, empregado todos os meios disponíveis e inerentes às suas atribuições para o cumprimento das obrigações previstas na Cláusula Segunda. Parágrafo Terceiro. Aplicam-se os efeitos previstos nesta Cláusula, na hipótese de não observância dos procedimentos definidos no Parágrafo Segundo da Cláusula Sexta, ainda que tenha havido o recolhimento da contribuição pecuniária adicional de que trata a alínea “e” da Cláusula Segunda.
2. Cláusula Décima Quinta. O descumprimento dos prazos a que se referem a Cláusula Quarta, os Parágrafos Primeiro, Terceiro e Sexto da Cláusula Décima e o Parágrafo Único da Cláusula Décima Primeira sujeita o PRIMEIRO COMPROMITENTE à multa diária de R$3.000,00 (três mil reais) enquanto perdurar o atraso ou até a data em que o BCB decidir sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO.
3. Cláusula Décima Sexta. O não cumprimento das obrigações previstas na alínea “d” da Cláusula Segunda, no prazo estabelecido neste TERMO, implicará o pagamento de R$10,00 (dez reais), por margem não liberada ou contrato não formalizado, sem prejuízo do seu posterior cumprimento.
4. Cláusula Décima Sétima. O não cumprimento das obrigações previstas nas alínea “f” e “g” da Cláusula Segunda, nos prazos estabelecidos neste TERMO, implicará o pagamento de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), por obrigação inadimplida, sem prejuízo do seu posterior cumprimento.
5. Cláusula Décima Oitava. O não recolhimento das contribuições pecuniárias estabelecidas na Cláusula Terceira e na alínea “e” da Cláusula Segunda, nos prazos fixados na Cláusula Nona, acarretará multa de mora de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês.