Bexs Banco de Câmbio S.A.

Compromitentes

2 partes identificadas no documento.

o BEXS BANCO DE CÂMBIO S/A (PRIMEIRO COMPROMITENTE), instituição financeira, com sede na Av. das Nações Unidas, 11.633, 11º andar, Brooklin Paulista, São Paulo (SP), inscrito no CNPJ sob o nº 13.059.145/0001-00; e o Sr. MARCUS VINICIUS SANCHES (SEGUNDO COMPROMITENTE), brasileiro, casado, advogado, com endereço na portador do RG nº ke inscrito no CPF sob o nº (MD doravante denominados COMPROMITENTES

Objeto

Cláusula Primeira. O presente TERMO tem por objeto a cessação e a correção, pelo PRIMEIRO COMPROMITENTE, das ocorrências relatadas no PE 105124. Parágrafo Primeiro. Conforme disposto no parágrafo único do art. 14 da Lei nº 13.506, de 2017, este TERMO não importa confissão quanto à matéria de fato nem reconhecimento da ilicitude das ocorrências relatadas no PE 105124. Parágrafo Segundo. Em observância ao disposto no art. 62, inciso I, da Circular nº 3.857, de 14 de novembro de 2017, o PRIMEIRO COMPROMITENTE declara que estão cessadas as ocorrências relatadas no PE 105124, mediante aprimoramento dos seus procedimentos e implementação de plano de ação para adoção das medidas necessárias, na forma definida no presente TERMO. Parágrafo Terceiro. O SEGUNDO COMPROMITENTE declara que não ocupa, atualmente, cargo estatutário no PRIMEIRO COMPROMITENTE e, por conseguinte, cessou as práticas sob investigação no PE 105124.

Obrigações assumidas

1. Cláusula Segunda. O PRIMEIRO COMPROMITENTE obriga-se a: po ro BANCO CENTRAL DO BRASIL a) Abster-se das práticas de: 1- deixar de realizar a adequada qualificação de clientes de câmbio; II - deixar de verificar a legalidade de operações de câmbio; e TI - deixar de comunicar ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf), nos termos dos normativos editados pelo BCB, movimentações atípicas de recursos relacionadas a operações de câmbio, na forma da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, em situações similares às relatadas no PE 105124. b) Submeter, ao BCB, Plano de Ação que contemple: 1- revisão dos procedimentos de qualificação dos clientes de câmbio e de verificação da legalidade das operações de câmbio; e II - melhorias nos procedimentos de PLD/FT, especialmente os relacionados a “conheça seu cliente”. c) Implementar o Plano de Ação de que trata a alínea “b”, após a aprovação pelo BCB. Parágrafo Único. O SEGUNDO COMPROMITENTE responderá solidariamente com o PRIMEIRO COMPROMITENTE pelas obrigações previstas nesta Cláusula e estará sujeito aos efeitos da Cláusula Décima Primeira, caso retome o exercício de cargo estatutário no PRIMEIRO COMPROMITENTE durante a vigência deste TERMO.
2. Cláusula Terceira. Os COMPROMITENTES obrigam-se a pagar contribuição pecuniária ao BCB no montante de R$4.000.000,00 (quatro milhões de reais), sendo R$3.850.000,00 (três milhões e oitocentos e cinquenta mil reais) pelo PRIMEIRO COMPROMITENTE e R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) pelo SEGUNDO COMPROMITENTE.

Prazos de cumprimento

1. Cláusula Quarta. O PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá, no prazo de quarenta e cinco dias, contado da data da assinatura deste TERMO, cumprir a obrigação prevista na alínea “b” da Cláusula Segunda. Parágrafo Primeiro. O BCB, no prazo de trinta dias, avaliará a suficiência do Plano de Ação mencionado na alínea “b” da Cláusula Segunda. Parágrafo Segundo. Em caso de recusa, pelo BCB, do Plano de Ação previsto na alínea “b” da Cláusula Segunda, o PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá encaminhar novo documento, contemplando os ajustes propostos pelo BCB, no prazo de quinze dias, contado da data da comunicação da insuficiência, sob pena de recusa definitiva. po ro BANCO CENTRAL DO BRASIL Parágrafo Terceiro. O BCB manifestar-se-á sobre a suficiência do Plano de Ação ajustado, de que trata o Parágrafo Segundo, ou o rejeitará definitivamente, no prazo de trinta dias.
2. Cláusula Quinta. O PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá, no prazo de seis meses, contado da data da comunicação, pelo BCB, da aprovação do Plano de Ação de que trata a alínea “b” da Cláusula Segunda, cumprir a obrigação de que trata a alínea “c” da mesma Cláusula.
3. Cláusula Sexta. Os COMPROMITENTES recolherão, ao BCB, a contribuição pecuniária referida na Cláusula Terceira, no prazo de trinta dias, contado da data da assinatura deste TERMO. Parágrafo Único. Os pagamentos serão feitos por meio de boletos bancários gerados pelo BCB.
4. Cláusula Sétima. O PRIMEIRO COMPROMITENTE contratará empresa de auditoria independente de reconhecida idoneidade e capacidade técnica, que deverá elaborar relatório, no qual opine sobre o cumprimento das obrigações e dos prazos previstos neste TERMO. Parágrafo Primeiro. O PRIMEIRO COMPROMITENTE terá o prazo de trinta dias, contado da data da assinatura deste TERMO, para indicar ao BCB o nome da empresa de auditoria independente a ser contratada. Parágrafo Segundo. Ao BCB, no prazo de trinta dias, contado da data da indicação a que se refere o Parágrato Primeiro desta Cláusula, é facultado recusar a indicação da empresa de auditoria independente. Parágrafo Terceiro. Em caso de recusa, o PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá indicar outra empresa de auditoria no prazo de dez dias, contado da data da comunicação pelo BCB, igualmente sujeita à análise prevista no parágrafo anterior. Parágrafo Quarto. Caso, durante a vigência deste TERMO, mostre-se necessária a substituição da empresa de auditoria independente, por determinação do PRIMEIRO COMPROMITENTE ou do BCB, a contratação de nova empresa deverá observar, no que couber, os procedimentos previstos nesta Cláusula. Parágrafo Quinto. Os custos da contratação da empresa de auditoria independente serão de responsabilidade integral e exclusiva do PRIMEIRO COMPROMITENTE. Parágrafo Sexto. O PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá encaminhar, ao BCB, o relatório elaborado pela empresa de auditoria independente, no prazo de sessenta dias, contado do encerramento do prazo previsto na Cláusula Quinta, acompanhado de cópia da documentação que o embasou. po ro BANCO CENTRAL DO BRASIL Parágrafo Sétimo. O relatório supracitado, de asseguração razoável, deverá incluir, necessariamente, opinião acerca da cessação das condutas descritas no PE 105124, mediante adequação dos procedimentos do PRIMEIRO COMPROMITENTE e implementação do Plano de Ação para adoção das medidas necessárias, na forma definida no presente TERMO, do cumprimento das obrigações assumidas e da obediência aos prazos previstos neste TERMO.
5. Cláusula Oitava. O PRIMEIRO COMPROMITENTE fornecerá ao BCB relatório elaborado por sua auditoria interna a respeito do cumprimento da obrigação prevista na alínea “c” da Cláusula Segunda no prazo de trinta dias, contado do encerramento do prazo previsto na Cláusula Quinta.

Efeitos do descumprimento

1. Cláusula Décima Primeira. O descumprimento total ou parcial de qualquer das obrigações previstas nas Cláusulas Segunda e Terceira, nos prazos previstos nas Cláusulas Quarta, Quinta e Sexta, implicará, em relação aa COMPROMITENTE faltoso: a) o descumprimento deste TERMO, independentemente de notificação prévia; b) a adoção das medidas administrativas e judiciais necessárias para a execução das obrigações descumpridas; e c) o prosseguimento do PE 105124, a fim de dar continuidade à apuração das infrações e de aplicar as sanções porventura cabíveis. Parágrafo Primeiro. Iguais efeitos serão produzidos caso constatada a falsidade das declarações a que se referem os Parágrafos Segundo e Terceiro da Cláusula Primeira ou, ainda, no caso de recusa definitiva do Plano de Ação previsto na alínea “b” da Cláusula Segunda, nos termos dos Parágrafos Segundo e Terceiro da Cláusula Quarta. po ro BANCO CENTRAL DO BRASIL Parágrafo Segundo. Na hipótese prevista no Parágrafo Único da Cláusula Segunda, os efeitos previstos nesta Cláusula serão afastados em relação ao SEGUNDO COMPROMITENTE caso ele comprove ter empregado todos os meios disponíveis e inerentes às suas atribuições para o cumprimento das obrigações previstas na Cláusula Segunda durante o período em que permaneceu no exercício de cargo estatutário.
2. Cláusula Décima Segunda. O descumprimento de quaisquer dos prazos a que se referem os Parágrafos Primeiro, Terceiro e Sexto da Cláusula Sétima e do prazo de trinta dias previsto na Cláusula Oitava sujeita o PRIMEIRO COMPROMITENTE à multa diária de R$3.000,00 (três mil reais) enquanto perdurar o atraso ou até a data em que o BCB decidir sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO. Parágrafo Único. O descumprimento a que se refere o caput desta Cláusula não implicará o descumprimento deste TERMO na forma do art. 15, $ 2º, da Lei nº 13.506, de 2017, se o BCB entender que as obrigações previstas nas Cláusulas Segunda e Terceira foram cumpridas de forma satisfatória.
3. Cláusula Décima Terceira. O não cumprimento das obrigações previstas nas alíneas “b” e “ce” da Cláusula Segunda, nos prazos estabelecidos neste TERMO, implicará o pagamento de R$200.000,00 (duzentos mil reais) para cada obrigação inadimplida, sem prejuízo do seu posterior cumprimento, na forma prevista no art. 411 do Código Civil.
4. Cláusula Décima Quarta. O não recolhimento da contribuição pecuniária mencionada na Cláusula Terceira no prazo fixado no caput da Cláusula Sexta acarretará multa de mora de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês.