Circular nº 3.179

CIRCULAR N. 003179

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Dispõe sobre os procedimentos para

a constituição, a autorização para

funcionamento, a transferência de

controle societário e a reorgani-

zação societária, bem como para o

cancelamento da autorização para

funcionamento das instituições

que especifica.

A Diretoria Colegiada do Banco Central do Brasil, em sessão

realizada em 26 de fevereiro de 2003, com base no art. 3º da

Resolução 3.040, de 28 de novembro de 2002,

D E C I D I U:

Art. 1º Estabelecer que os interessados na constituição e

na obtenção de autorização para funcionamento, transferência de

controle societário e reorganização societária de bancos múltiplos,

bancos comerciais, bancos de investimento, bancos de desenvolvimento,

sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de

crédito imobiliário, companhias hipotecárias, agências de fomento,

sociedades de arrendamento mercantil, sociedades corretoras de

títulos e valores mobiliários, sociedades distribuidoras de títulos e

valores mobiliários e sociedades corretoras de câmbio devem

protocolizar solicitação no Banco Central do Brasil, direcionada ao

componente do Departamento de Organização do Sistema Financeiro

(Deorf) da área de jurisdição da sede da instituição, acompanhada de

minuta de declaração de propósito na forma do Anexo I, quando não

integrantes de grupo de controle de instituições referidas neste

artigo.

Art. 2º A declaração de propósito prevista no art. 5º,

inciso I, do Regulamento anexo à Resolução 3.040, de 28 de novembro

de 2002, quando exigida, deve ser publicada em duas datas, no caderno

de economia ou equivalente de jornal de grande circulação, nas

localidades da sede da instituição e de domicílio no País dos

controladores diretos e indiretos.

Parágrafo único. O texto da declaração referida no caput

deve ser transmitido ao Banco Central do Brasil com a utilização do

padrão rich text format - rtf, via internet, para o endereço

eletrônico copec.deorf@bcb.gov.br, imediatamente após a última

publicação, com a indicação dos jornais e das datas de publicação.

Art. 3º Para fins de instrução dos processos relativos às

solicitações de constituição e de autorização referidos no art. 1º,

os interessados devem, sem prejuízo das demais exigências previstas

na Resolução 3.040, de 28 de novembro de 2002:

I - demonstrar que os controladores diretos e indiretos

detêm capacidade econômico-financeira compatível com o

empreendimento, mediante apresentação, no mínimo, de balanços

patrimoniais auditados ou cópias de declarações do imposto de renda,

observado o disposto no art. 12, parágrafo único, do Regulamento

anexo à Resolução 3.040, de 2002;

II - apresentar declaração elaborada na forma do Anexo II,

firmada pelos controladores, relativamente à inexistência de

restrições que possam afetar sua reputação;

III - apresentar, observado o disposto no art. 12, parágrafo

único, do Regulamento anexo à Resolução 3.040, de 2002:

a) os documentos referidos no art. 5º, inciso II, daquele

regulamento;

b) as autorizações de que trata o art. 5º, inciso V, alíneas

"a" e "b", daquele regulamento, na forma dos Anexos III e IV.

Parágrafo 1º A conclusão da instrução dos respectivos

processos deve ocorrer no prazo de noventa dias contados da data da

protocolização da solicitação de que trata o art. 1º.

Parágrafo 2º O descumprimento do prazo estabelecido no

parágrafo 1º implica o imediato arquivamento do processo.

Da Constituição

Art. 4º No processo de constituição das instituições

referidas no art. 1º, os interessados devem, adicionalmente:

I - identificar os integrantes do grupo de controle e do

grupo organizador, deste último participando representantes do grupo

de controle e dos detentores de participação qualificada;

II - nomear responsável, tecnicamente qualificado, pela

condução do projeto junto ao Banco Central do Brasil.

Da Autorização para Funcionamento

Art. 5º O exame de pedidos de autorização para

funcionamento das instituições referidas no art. 1º fica condicionado

à adoção das providências abaixo, bem como à formalização do pleito

no prazo de noventa dias estabelecido no art. 6º do Regulamento anexo

à Resolução 3.040, de 2002:

I - realização do ato societário de constituição, na forma

da lei;

II - integralização e recolhimento, na forma da Lei 4.595,

de 31 de dezembro de 1964, do capital social em montante equivalente

a, pelo menos, o valor do capital e patrimônio líquido mínimos

estabelecidos para a instituição na forma da regulamentação em vigor;

III - eleição dos membros dos órgãos estatutários, na forma

da regulamentação em vigor.

Da Transferência de Controle e da Reorganização Societária

Art. 6º Os pedidos de autorização relativos à transferência

de controle societário e reorganização societária das instituições

referidas no art. 1º, cujo exame observará as condições estabelecidas

nos arts. 1º, 2º e 3º, devem ser notificados ao Banco Central do

Brasil no prazo de quinze dias contados da data do respectivo ato,

deliberação ou evento (contrato de compra e venda, instrumento de

doação, formal de partilha, contrato de usufruto ou outra forma

legal), e protocolizados com justificativa fundamentada para a

operação, destacando os aspectos de natureza estratégica, societária,

econômico-financeira e tributária.

Parágrafo único. As disposições deste artigo aplicam-se,

também, às alterações no grupo de controle, nos termos do art. 10 do

Regulamento anexo à Resolução 3.040, de 2002.

Art. 7º Os eventos de que trata o art. 13 do Regulamento

anexo à Resolução 3.040, de 2002, devem ser comunicados ao Sistema de

Informação sobre Entidades de Interesse do Banco Central - Unicad no

prazo de quinze dias contados de sua ocorrência.

Parágrafo único. Compete ao Deorf a adoção das providências

de que trata o referido art. 13, parágrafo 2º, do Regulamento anexo à

Resolução 3.040, de 2002.

Do Cancelamento da Autorização para Funcionamento

Art. 8º O exame dos atos que impliquem o cancelamento da

autorização para funcionamento das instituições referidas no art. 1º,

conforme disposto no art. 16 do Regulamento anexo à Resolução 3.040,

de 2002, fica condicionado à adoção das seguintes providências:

I - protocolização do pedido no Banco Central do Brasil

direcionado ao componente do Deorf que jurisdicione a instituição,

acompanhado de minuta de declaração de propósito na forma do Anexo V,

bem como da declaração de responsabilidade na forma do Anexo VI;

II - publicação de declaração de propósito, em duas datas,

no caderno de economia ou equivalente em jornal de grande circulação,

nas localidades da sede da instituição e onde mantenha ou manteve

ponto de atendimento ao público nos últimos seis meses;

III - transmissão do texto da declaração de propósito ao

Banco Central do Brasil com a utilização do padrão rich text format -

rtf, via internet, para o endereço eletrônico copec.deorf@bcb.gov.br,

imediatamente após a última publicação, com a indicação dos jornais e

das datas de publicação;

IV - realização de ato societário de extinção ou mudança do

objeto social que descaracterize a instituição como sociedade

integrante do sistema financeiro.

Parágrafo único. Os interessados devem concluir a instrução

do respectivo processo no prazo de trinta dias contados da data de

protocolização do pedido.

Da Instrução de Processos

Art. 9º Os processos relativos aos assuntos disciplinados

por esta Circular devem ser instruídos, conforme o caso, mediante

apresentação dos documentos ou informações abaixo indicados,

constantes do Anexo VII, sem prejuízo do disposto no art. 20, inciso

I, da Resolução 3.040, de 2002:

I - constituição de nova instituição: documentos 1 a 7 e 9 a

18;

II - funcionamento de nova instituição: documentos 1, 19 a

27 e 32;

III - transferência de controle societário: documentos 1, 4,

6 a 8, 12 a 18, 25, 26, 31, 32, acrescidos dos documentos 20 e 21

nos casos de sociedades por quotas de responsabilidade limitada;

IV - mudança de objeto social: documentos 1, 8, 19 a 21, 27,

33, acrescidos dos documentos 12, 13 e 15 a 17, nos casos em que

exigida a comprovação de capacidade econômico-financeira;

V - criação de carteira operacional por banco múltiplo:

documentos 1, 8, 12, 13, 15 a 17 e 19 a 21;

VI - cancelamento de carteira operacional por banco

múltiplo: documentos 1, 8, 19 a 21 e 33;

VII - fusão, cisão e incorporação: documentos 1, 8, 18, 19 e

28 a 30;

VIII- cancelamento da autorização para funcionamento:

documentos 1, 7, 19 a 21, 33 e 34.

Parágrafo único. Os documentos oriundos do exterior devem

estar legalizados no Consulado Brasileiro localizado no país de

origem, traduzidos por tradutor público juramentado e registrados,

originais e respectivas traduções, no competente ofício de registro

de títulos e documentos.

Art. 10. Os documentos referidos no art. 8º, parágrafo 2º,

incisos I e II, do Regulamento anexo à Resolução 3.040, de 2002,

devem ser encaminhados ao componente do Deorf que jurisdicione a

instituição no prazo de quinze dias antes do início de suas

atividades.

Art. 11. Esta circular entra em vigor na data de sua

publicação, produzindo efeitos a partir de 2 de junho de 2003, exceto

no que se relaciona aos artigos 14 e 15 do Regulamento anexo à

Resolução 3.040, de 2002, cujos efeitos serão produzidos de imediato.

Art. 12. Ficam revogadas, a partir de 2 de junho de 2003,

as Circulares 2.502, de 26 de outubro de 1994, e 3.176, de 5 de

fevereiro de 2003.

Brasília, 26 de fevereiro de 2003

Sérgio Darcy da Silva Alves

Diretor

Anexo I à Circular 3.179, de 26 de fevereiro de 2003

MODELO DE DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO

(denominação)

As pessoas físicas e jurídicas abaixo identificadas, por

intermédio do presente instrumento,

I - D E C L A R A M:

Sua intenção de .............(preencher com o tipo de

autorização pleiteada, conforme as alíneas "a", "b" ou "c" abaixo)

a) constituir uma instituição com as características abaixo

especificadas:

b) adquirir/assumir o controle societário do(a) ....... (indicar a

instituição), o(a) qual passará a funcionar com as características

abaixo especificadas, negócio cuja concretização depende da aprovação

do Banco Central do Brasil, conforme previsto no..... (preencher com

o instrumento utilizado: contrato de compra e venda/acordo de

acionistas/doação/herança) firmado entre as partes:

c) participar do controle societário do(a)............(indicar a

instituição), em decorrência de ................... (preencher com o

instrumento utilizado: contrato de compra e venda/acordo de

acionistas/doação/herança) o(a) qual passará a funcionar com as

características abaixo especificadas, negócio cuja concretização

depende da aprovação do Banco Central do Brasil:

Denominação social:

Local da sede:

Carteiras: ...... (informar apenas no caso de banco múltiplo)

Capital inicial: ... (informar no caso de constituição)

Composição societária:

- controladores: nome e número de inscrição no Cadastro de Pessoas

Físicas (CPF) e/ou Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) dos

acionistas/quotistas que controlem a instituição e percentual de

participação (discriminar todos os níveis de participação, até que

fique claramente evidenciado o controle societário da instituição por

pessoa física);

- outros acionistas detentores de participação qualificada: nome e

CPF/CNPJ dos acionistas/quotistas e percentual de participação de

cada um;

Administração (se for o caso);

- nomes, CPF e cargos dos administradores;

II - E S C L A R E C E M que, nos termos da regulamentação em vigor,

eventuais objeções à presente declaração devem ser comunicadas

diretamente ao Banco Central do Brasil, no endereço abaixo, no prazo

de trinta dias contados da data da publicação desta, por meio formal

em que os autores estejam devidamente identificados, acompanhado da

documentação comprobatória, observado que os declarantes podem, na

forma da legislação em vigor, ter direito a vistas do processo

respectivo.

Banco Central do Brasil

(Endereço do componente do Departamento de Organização do Sistema

Financeiro - Deorf a que a instituição estiver jurisdicionada)

Processo nº

local e data

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Anexo II à Circular 3.179, de 26 de fevereiro de 2003

MODELO DE DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE RESTRIÇÕES

Os subscritores abaixo, na condição de acionistas/quotistas

controladores da (indicar a denominação social da instituição),

declaram perante o Banco Central do Brasil inexistir restrições que

possam afetar suas respectivas reputações, bem assim que:

a) não estão impedidos por lei especial, nem condenados por crime

falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa

ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, a

fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro Nacional (SFN), ou

condenados à pena criminal que vede o acesso a cargos públicos;

b) não estão declarados inabilitados para cargos de administração nas

instituições referidas no art. 1º do Regulamento anexo à Resolução

3.040, de 28 de novembro de 2002, ou em outras instituições sujeitas

à autorização, ao controle e à fiscalização de órgãos ou entidades da

administração pública direta e indireta, incluídas as entidades de

previdência complementar, as sociedades seguradoras, as sociedades de

capitalização e as companhias abertas;

c) não respondem, nem qualquer empresa da qual sejam controladores ou

administradores, por pendências relativas a protesto de títulos,

cobranças judiciais, emissão de cheques sem fundos e inadimplemento

de demais obrigações.

d) não estão declarados falidos ou insolventes, nem participaram da

administração ou tiveram controle de firma ou sociedade concordatária

ou insolvente.

Local e data

Nomes, CPF e assinaturas dos controladores

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Anexo III à Circular 3.179, de 26 de fevereiro de 2003

MODELO DE AUTORIZAÇÃO

O abaixo subscritor, nos termos do art. 5º, inciso V, alínea

"a", do Regulamento anexo à Resolução 3.040, de 28 de novembro de

2002, autoriza a Secretaria da Receita Federal a fornecer ao Banco

Central do Brasil cópia da sua declaração de rendimentos, de bens e

direitos e de dívidas e ônus reais, relativa aos três últimos

exercícios, para uso exclusivo no exame do processo de (especificar o

pleito).

Local e data

Nome, CPF e assinatura do controlador/detentor de participação

qualificada

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Anexo IV à Circular 3.179, de 26 de fevereiro de 2003

MODELO DE AUTORIZAÇÃO

O abaixo subscritor, nos termos do art. 5º, inciso V, alínea

"b", do Regulamento anexo à Resolução 3.040, de 28 de novembro de

2002, autoriza o acesso do Banco Central do Brasil às informações a

seu respeito, constantes de qualquer sistema público ou privado de

cadastro e informações.

Local e data

Nome, CPF e assinatura do controlador/detentor de participação

qualificada

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Anexo V à Circular 3.179, de 26 de fevereiro de 2003

MODELO DE DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO

(Cancelamento da Autorização para Funcionamento)

A (indicar a denominação social da instituição e o número da

inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ)

I - DECLARA sua intenção de ...........................(preencher

conforme alíneas "a" ou "b" abaixo):

a) alterar o estatuto/contrato social, modificando o seu objeto

social, deixando de atuar como instituição integrante do Sistema

Financeiro Nacional (SFN), não realizando, em decorrência, operações

típicas de instituição sujeita à autorização do Banco Central do

Brasil;

b) extinguir a sociedade.

II - E S C L A R E C E que, nos termos da regulamentação em vigor,

eventuais objeções à presente declaração devem ser comunicadas

diretamente ao Banco Central do Brasil, no endereço abaixo, no prazo

de trinta dias contados da data da publicação desta, por meio formal

em que os autores estejam devidamente identificados, acompanhado da

documentação comprobatória, observado que o declarante pode, na forma

da legislação em vigor, ter direito a vistas do processo respectivo.

Banco Central do Brasil

(Endereço do componente do Departamento de Organização do Sistema

Financeiro - Deorf a que a instituição estiver jurisdicionada)

Processo nº

Local e data

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Anexo VI à Circular 3.179, de 26 de fevereiro de 2003

MODELO DE DECLARAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

(indicar a denominação social da instituição e o número da inscrição

no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ)

Os abaixo subscritos, na condição de acionistas/quotistas

controladores e administradores da (indicar a denominação social da

instituição), para fins de instrução de processo de cancelamento da

autorização para funcionar, perante o Banco Central do Brasil,

DECLARAM, para todos os fins de direito e sob as penas da lei, que:

I - consoante .......... (indicar ato e data), os

acionistas/quotistas desta sociedade deliberaram (preencher conforme

opções abaixo)

a) alterar o estatuto/contrato social da instituição, modificando o

seu objeto social, que passa a ser (indicar o novo objeto social),

bem como a sua denominação social para (indicar a nova denominação),

razão pela qual a sociedade deixará de atuar como instituição

integrante do Sistema Financeiro Nacional (SFN);

b) extinguir a sociedade;

II - estão cientes da obrigação de conservar em boa guarda toda a

documentação relacionada com as operações típicas de instituição

sujeita à autorização do Banco Central do Brasil para funcionar e

realizadas por esta sociedade, enquanto não prescreverem ou decaírem

as ações que lhes possam ser relativas (art. 1.194 da Lei 10.406, de

10 de janeiro de 2002);

III - se comprometem a:

a) fornecer ao Banco Central do Brasil, quando solicitado dentro do

período prescricional ou decadencial a que se refere o inciso II,

toda e qualquer documentação relacionada com as operações típicas de

instituição sujeita à autorização daquela Autarquia para funcionar,

de modo a não obstar o exercício das atribuições legais da autoridade

supervisora do SFN;

b) informar ao Banco Central do Brasil qualquer modificação de

endereço ou de denominação desta sociedade, mencionando o número do

respectivo processo de cancelamento da autorização para funcionamento

(no caso da alínea "a" do inciso I);

c) incluir em acordos de transferência de controle societário a

assunção, por parte dos novos controladores, das obrigações

constantes dos incisos II e III (no caso da alínea "a" do inciso I);

IV - ficará responsável pela guarda da documentação citada no inciso

II (no caso da alínea "b" do inciso I), ......................

(preencher conforme alíneas "a" e "b" abaixo):

a) o Sr......................(nome, número do Cadastro de Pessoas

Físicas - CPF, qualificação e endereço)

b) a ................ (indicar a denominação social e o número da

inscrição no CNPJ da empresa não-financeira resultante de operação de

fusão, cisão total ou incorporação);

V - assumem integral responsabilidade pelo cumprimento das obrigações

previstas neste documento, bem como pela veracidade das declarações

ora prestadas, ficando o Banco Central do Brasil, desde já,

autorizado a delas fazer, nos limites da lei, em juízo ou fora dele,

o uso que lhe aprouver.

Local e data

Nomes, CPF e assinaturas dos controladores e administradores

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Anexo VII à Circular 3.179, de 26 de fevereiro de 2003

DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES NECESSÁRIOS À INSTRUÇÃO DE PROCESSO

1 - requerimento formalizando o pedido de autorização para a operação

pretendida, subscrita por controladores, seus representantes legais,

no caso de sociedades em constituição, ou por administradores cuja

representatividade seja reconhecida pelo estatuto, contrato social ou

documento equivalente da instituição em funcionamento;

2 - indicação do responsável pela condução do projeto;

3 - identificação dos integrantes do grupo organizador;

4 - identificação dos integrantes do grupo de controle e dos

detentores de participação qualificada;

5 - formulário cadastral dos integrantes do grupo de controle e dos

detentores de participação qualificada;

6 - indicação da forma pela qual o controle societário da instituição

será exercido;

7 - folhas completas de exemplar dos jornais em que foi publicada a

declaração de propósito, se for o caso;

8 - justificativa fundamentada para a operação pretendida, destacando

os aspectos de natureza estratégica, societária, econômico-financeira

e tributária;

9 - estudo de viabilidade econômico-financeira, na forma prevista no

art. 5º do Regulamento anexo à Resolução 3.040, de 28 de novembro de

2002;

10 - plano de negócios, na forma prevista no art. 5º do Regulamento

anexo à Resolução 3.040, de 2002;

11 - definição dos padrões de governança corporativa a serem

observados, incluindo-se o detalhamento da estrutura de incentivos e

da política de remuneração;

12 - original de autorização, à Secretaria de Receita Federal, para

fornecimento ao Banco Central do Brasil de declaração de rendimentos,

de bens e direitos, e de dívidas e ônus reais, relativa aos três

últimos exercícios dos controladores e detentores de participação

qualificada, para uso exclusivo na análise dos pedidos apresentados,

na forma do Anexo III;

13 - autorização ao Banco Central do Brasil para acesso a informações

a respeito dos controladores e detentores de participação qualificada

em qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações,

para uso exclusivo na análise dos pedidos apresentados, na forma do

Anexo IV;

14 - declaração de inexistência de restrições, na forma do Anexo II;

15 - relatório de auditor independente, devidamente registrado na

Comissão de Valores Mobiliários (CVM), com base nos balanços

patrimoniais encerrados nos três últimos exercícios imediatamente

anteriores ao do pedido, relativo à situação econômico-financeira das

pessoas jurídicas controladoras - exceto quando se tratar de

instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil - do

qual deve constar, também, avaliação da respectiva capacidade

econômico-financeira para fazer face ao empreendimento;

16 - cópia do balanço patrimonial do último exercício das pessoas

jurídicas controladoras - exceto quando se tratar de instituição

autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil -, auditado por

auditor independente devidamente registrado na Comissão de Valores

Mobiliários (CVM);

17 - cópia de declaração de rendimentos, de bens e direitos, e de

dívidas e ônus reais, das pessoas físicas controladoras, diretas ou

indiretas, da instituição, constante da última declaração do imposto

de renda encaminhada à Secretaria da Receita Federal;

18 - organograma completo do conglomerado econômico, contendo a

identificação de todas as empresas com o número de inscrição no

Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), ou, caso estrangeira,

com o nome do país onde localizada a sede da empresa, e respectivos

percentuais de capital votante e total detidos, ou declaração de que

a instituição não pertence a conglomerado;

19 - prova de publicação do edital de convocação da assembléia geral,

na forma da lei, se for o caso;

20 - duas vias originais dos atos societários que deliberaram sobre o

assunto;

21 - quatro vias originais do contrato social ou do estatuto social,

conforme o caso;

22 - lista de subscrição, na forma regulamentar;

23 - comprovante do registro da emissão de ações na CVM, quando se

tratar de sociedade constituída por subscrição pública;

24 - comprovante do recolhimento ao Banco Central do Brasil das

importâncias relativas ao capital integralizado;

25 - cópia de acordo de acionistas/quotistas envolvendo todos os

níveis de participação societária, do qual deve constar cláusula de

prevalência sobre qualquer outro não submetido à aprovação do Banco

Central do Brasil, ou declaração de sua inexistência;

26 - comprovação da origem e respectiva movimentação financeira dos

recursos utilizados por todos os controladores e detentores de

participação qualificada para fazer face ao empreendimento;

27 - comprovante de aquisição de título patrimonial de bolsa de

valores, em se tratando de sociedade corretora de títulos e valores

mobiliários;

28 - duas vias originais dos atos societários das instituições

envolvidas que deliberaram sobre a fusão/cisão/incorporação e a

nomeação dos peritos para avaliação do patrimônio, na forma da lei;

29 - duas vias originais da ata da assembléia dos debenturistas que

aprovou a fusão/cisão/incorporação, ou documento comprobatório de que

os direitos dos debenturistas foram assegurados, quando envolvida

sociedade emissora de debêntures em circulação;

30 - duas vias originais do protocolo e justificação e dos laudos de

avaliação dos peritos nomeados, caso não tenham sido transcritos nos

atos societários e uma via do balanço/balancete patrimonial na data-

base, acompanhado do respectivo parecer de auditor externo

devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários;

31 - contrato de compra e venda, ou instrumento equivalente, do qual

deve constar cláusula estipulando que a concretização do negócio está

condicionada a sua aprovação pelo Banco Central do Brasil;

32 - cópia do contrato de usufruto relativo às participações

societárias dos controladores envolvendo todos os níveis de

participação societária, ou declaração de sua inexistência;

33 - declaração de que foram liquidadas todas as operações passivas

típicas da instituição original ou carteira cancelada;

34 - declaração de responsabilidade, na forma do Anexo VI.