Banco J. Safra S.A

Compromitentes

7 partes identificadas no documento.

BANCO J. SAFRA S.A. (PRIMEIRO COMPROMITENTE). instituição financeira com sede na Avenida Paulista, 2150, Bela Vista, São Paulo (SP), inscrita no CNPJ sob o nº 03.017.677/0001-20: SAFRA LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (SEGUNDO COMPROMITENTE,), instituição financeira com sede na Avenida Paulista, 2100. Bela Vista, São Paulo (SP), inscrita no CNPJ sob o nº 62.063.177/0001-94: e os Srs. HIROMITI MIZUSAKI (TERCEIRO COMPROMITE brasileiro, divorciado, engenheiro, com endereço comercial nal SB. portador do ro» e inscrito no CPF sob o n HD MARCELO DANTAS DE CARVALHO (QUARTO COMPROMITENTE), brasileiro, casado, bancário, com endereço comercial E CD portador «o Rc + CRND é inscrito no crrsodon CGH. MARCELO BALAN (QuiNTO comproMirenTe). brasiiciro. casado, economista, com endereço n (NO Po 4 portador do RG nº GD c inscrito no crr sobon” ÉLCIO JORGE DOS SANTOS (SEXTO COMPROMITENTE), brasileiro, casado, administrador de empresa, com endereço n: ke inscrito no CPF — ul do RG n sob o nº e o Sr. SEBASTIÃO ZAMPOLO (SÉTIMO COMPROMITENTE), brasileiro, casado, contador, com endereço na CH portador do RG "CH e inscrito no CPF sob o nº doravante denominados COMPROMITENTES

Objeto

Cláusula Primeira. O presente TERMO tem por objeto: BANCO CENTRAL DO BRASIL a) a cessação e a correção da prática sob investigação no PE 136224, consistente em cobrar tarifa de confecção de cadastro quando há relacionamento vigente entre o cliente e a Instituição, bem como a indenização dos prejuízos dela decorrentes nos moldes ora previstos; e b) a cessação e a correção da prática relatada pelo SEGUNDO, QUINTO E SÉTIMO COMPROMITENTES no PE 137720, consistente em cobrar tarifa de confecção de cadastro quando há relacionamento vigente entre o cliente e a Instituição bem como a indenização dos prejuízos dela decorrentes nos moldes ora previstos. Parágrafo Primeiro. Conforme disposto no parágrafo único do art. 14 da Lei nº 13.506, de 2017, este TERMO não importa confissão quanto à matéria de fato nem reconhecimento da ilicitude das condutas descritas no âmbito do PE 136224 e do PE 137720. Parágrafo Segundo. Em observância ao disposto no art. 62, inciso I, da Circular nº 3.857. de 14 de novembro de 2017, o PRIMEIRO, o SEGUNDO, o TERCEIRO e o QUARTO COMPROMITENTES declaram que cessaram as práticas sob investigação no PE 136224 e aquelas narradas no PE 137720 em 21 de agosto de 2018. Parágrafo Terceiro. O QUINTO, o SEXTO e o SÉTIMO COMPROMITENTES declaram que não ocupam, atualmente, cargo estatutário no BANCO J. SAFRA S.A. nem na SAFRA LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL.

Obrigações assumidas

1. Cláusula Segunda. O PRIMEIRO, o TERCEIRO e o QUARTO COMPROMITENTES se obrigam, solidariamente, a: a) Abster-se de cobrar tarifa de confecção de cadastro, quando houver relacionamento vigente entre o cliente c a Instituição; b) Devolver os valores referentes à tarifa de confecção de cadastro cobrada em 2.373 contratos, entre 2.5.2008 e 20.3.2018, no montante de R$1.469.387.17 (um milhão, quatrocentos e sessenta e nove mil, trezentos e oitenta e sete reais e dezessete centavos): e) Pagar contribuição pecuniária adicional ao BCB, equivalente ao saldo remanescente dos valores a serem restituídos aos clientes, caso não consigam ressarci-los no prazo de doze meses a contar da assinatura do TERMO. Parágrafo Primeiro. O QUINTO e o SEXTO COMPROMITENTES responderão solidariamente com o PRIMEIRO, o TERCEIRO e o QUARTO COMPROMITENTES pelo cumprimento das obrigações previstas no caput desta Cláusula e estarão sujeitos aos efeitos da Cláusula Décima Segunda, caso retomem o exercício de cargo estatutário no BANCO J. SAFRA S.A durante a vigência deste TERMO. N dá BANCO CENTRAL DO BRASIL Parágrafo Segundo. Sem prejuízo da obrigação prevista na Cláusula Quinta, o PRIMEIRO COMPROMITENTE declara que, do total previsto na alínea “b” do caput desta cláusula, já foi restituída a importância de R$782.433.62 (setecentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e trinta e três reais e sessenta e dois centavos). restando assim o montante de R$686.953.55 (seiscentos e oitenta e seis mil, novecentos e cinquenta e três reais e cinquenta e cinco centavos) a ser devolvido aos clientes, na data base de 30.6.2019.
2. Cláusula Terceira. O SEGUNDO COMPROMITENTE se obriga a: a) Abster-se de cobrar tarifa de confecção de cadastro quando houver relacionamento vigente entre o cliente e a Instituição: b) Devolver os valores referentes à tarifa de confecção de cadastro cobrada em quinze contratos, entre 22.1.2010 e 25.1.2016, no montante de R$9.800,00 (nove mil e oitocentos reais): c) Pagar contribuição pecuniária adicional ao BCB. equivalente ao saldo remanescente dos valores a serem restituídos aos clientes, caso não consiga ressarci-los no prazo de doze meses a contar da assinatura do TERMO. Parágrafo Primeiro. O QUINTO e o SÉTIMO COMPROMITENTES responderão solidariamente com o SEGUNDO COMPROMITENTE pelo cumprimento das obrigações previstas no caput desta Cláusula e estarão sujeitos aos efeitos da Cláusula Décima Segunda, caso retomem o exercício de cargo estatutário no SAFRA LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL durante a vigência deste TERMO. Parágrafo Segundo. Sem prejuízo da obrigação prevista na Cláusula Quinta, o SEGUNDO COMPROMITENTE declara que, do total previsto na alínea “b” do caput desta cláusula, já foi restituída a importância de R$7.030,00 (sete mil e trinta reais). restando assim o montante de R$2.770,00 (dois mil, setecentos e setenta reais) a ser devolvido aos clientes.
3. Cláusula Quarta. Os COMPROMITENTES se obrigam a pagar contribuição pecuniária ao BCB no valor de R$900.000,00 (novecentos mil reais), sendo: a) R$400.000,00 (quatrocentos mil reais) pelo PRIMEIRO COMPROMITENTE: b) R$125.000,00 (cento e vinte e cinco mil reais) pelo QUINTO COMPROMITENTE:; c) R$100.000,00 (cem mil reais) pelo TERCEIRO COMPROMITENTE: d) R$100.000,00 (cem mil reais) pelo QUARTO COMPROMITENTE; e) R$100.000,00 (cem mil reais) pelo SEXTO COMPROMITENTE: f) R$50.000,00 (cinquenta mil reais) pelo SEGUNDO COMPROMITENTE: e g) R$25.000.00 (vinte e cinco mil reais) pelo SÉTIMO COMPROMITENTE.

Prazos de cumprimento

1. Cláusula Quinta. O PRIMEIRO e o SEGUNDO COMPROMITENTES deverão comprovar, no prazo de trinta dias, contado da data da assinatura deste TERMO, a 3 ( | cessação declarada no Parágrafo Segundo da Cláusula Primeira. W | & BANCO CENTRAL DO BRASIL
2. Cláusula Sexta. O PRIMEIRO e o SEGUNDO COMPROMITENTES devolverão aos seus clientes os valores pendentes de devolução referidos nas alíneas b” das Cláusulas Segunda e Terceira, respectivamente, no prazo de doze meses, contado da data da assinatura deste TERMO. Parágrafo Primeiro. O reembolso aos clientes cujos dados bancários de cadastro estejam atualizados em empresas do Conglomerado Safra, e que ainda não tenha sido integralmente realizado, será feito no prazo de cinco dias úteis, contado da data da assinatura deste TERMO. Parágrafo Segundo. Para o reembolso aos demais clientes, o PRIMEIRO e o SEGUNDO COMPROMITENTES se obrigam a adotar, no mínimo, as seguintes diligências: I- entrar em contato com os clientes por meio dos números de telefones e endereços de e-mail constantes nos cadastros das empresas do Conglomerado Safra, a fim de obter os dados bancários de sua titularidade; Il- enviar correspondência para o endereço constante nos cadastros das empresas do Conglomerado Safra, solicitando que os clientes entrem em contato para enviar os respectivos dados bancários de sua titularidade. Parágrafo Terceiro. O reembolso aos clientes de que trata o Parágrafo Segundo deverá ser realizado no prazo de cinco dias úteis, contado da data de apresentação dos dados bancários e da identificação pessoal do cliente. Parágrafo Quarto. O valor do reembolso indicado neste TERMO será atualizado pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor (INPC), desde a data em que foram pagas as tarifas até a data da efetiva devolução do respectivo valor ao cliente. Parágrafo Quinto. Cabe ao PRIMEIRO e ao SEGUNDO COMPROMITENTES comprovar ao BCB a adoção das medidas previstas no Parágrafo Segundo desta Cláusula. Parágrafo Sexto. O pagamento da contribuição adicional prevista nas alíneas “c” das Cláusulas Segunda e Terceira não isenta o PRIMEIRO e o SEGUNDO COMPROMITENTES, respectivamente, do dever de restituir os valores cobrados de seus clientes.
3. Cláusula Sétima. Os COMPROMITENTES recolherão ao BCB a contribuição pecuniária referida na Cláusula Quarta, no prazo de dez dias, contado da data de assinatura deste TERMO. BANCO CENTRAL DO BRASIL Parágrafo Primeiro. A contribuição pecuniária adicional prevista na alínea “c” das Cláusulas Segunda e Terceira deverá ser recolhida em até trinta dias após o vencimento do prazo previsto no caput da Cláusula Sexta. Parágrafo Segundo. O valor da contribuição adicional será atualizado pelo INPC, desde a data em que foi paga a tarifa pelo cliente até a data do seu efetivo pagamento ao BCB. Parágrafo Terceiro. Os pagamentos previstos nesta Cláusula serão feitos por meio de boletos bancários gerados pelo BCB.
4. Cláusula Oitava. O PRIMEIRO e o SEGUNDO COMPROMITENTES contratarão empresa de auditoria independente de reconhecida idoneidade e capacidade técnica com o objetivo de opinar sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO. Parágrafo Primeiro. O PRIMEIRO e o SEGUNDO COMPROMITENTES terão o prazo de trinta dias, contado da data da assinatura deste TERMO, para indicar ao BCB o nome da empresa de auditoria independente a ser contratada. Parágrafo Segundo. Ao BCB, no prazo de trinta dias, contado da data da indicação a que se refere o Parágrafo Primeiro desta Cláusula, é facultado recusar a indicação da empresa de auditoria independente. Parágrafo Terceiro. Em caso de recusa, o PRIMEIRO e o SEGUNDO COMPROMITENTES deverão indicar outra empresa de auditoria, no prazo de dez dias. contado da data da comunicação pelo BCB. Parágrafo Quarto. Caso, durante a vigência deste TERMO, mostre-se necessária a substituição da empresa de auditoria independente. por determinação do PRIMEIRO ou do SEGUNDO COMPROMITENTES ou do BCB, a contratação de nova empresa deverá observar, no que couber, o procedimento previsto nesta Cláusula. Parágrafo Quinto. Os custos da contratação da empresa de auditoria independente serão de responsabilidade integral e exclusiva do PRIMEIRO e do SEGUNDO COMPROMITENTES. Parágrafo Sexto. O PRIMEIRO e o SEGUNDO COMPROMITENTES deverão encaminhar, ao BCB. relatório elaborado pela empresa de auditoria independente, no prazo de sessenta dias, contado da data de encerramento do prazo previsto no caput da Cláusula Sexta, acompanhado de cópia da documentação que o embasou. Parágrafo Sétimo. O relatório de auditoria deverá incluir, necessariamente, opinião acerca da cessação das condutas descritas nos PE 136224 e 137720, dos valores efetivamente devolvidos aos clientes, da observância das diligências previstas na Cláusula Sexta, da aplicação do índice de atualização mencionado no Parágrafo Quarto da Cláusula Sexta. 5 em BANCO CENTRAL DO BRASIL do valor da contribuição pecuniária adicional devida ao BCB e da obediência aos prazos previstos neste TERMO.
5. Cláusula Nona. O PRIMEIRO e o SEGUNDO COMPROMITENTES fornecerão ao BCB, a partir da assinatura do TERMO, relatórios semestrais sobre o cumprimento das obrigações previstas nas Cláusulas Segunda e Terceira. Parágrafo Único. Os relatórios deverão ser encaminhados no prazo de trinta dias, contado da data de encerramento dos períodos referidos no caput desta Cláusula.

Efeitos do descumprimento

1. Cláusula Décima Segunda. O descumprimento total ou parcial das obrigações previstas na Cláusula Segunda, em relação ao PRIMEIRO, ao TERCEIRO e ao QUARTO COMPROMITENTES, bem como daquelas previstas na Cláusula Terceira, em relação ao SEGUNDO COMPROMITENTE, acarretará, cumulativamente: a) a revogação deste TERMO, independentemente de notificação prévia: b) a adoção das medidas administrativas e judiciais necessárias para a execução das obrigações descumpridas: c) o prosseguimento do PE 136224; e d) a continuidade da apuração das ocorrências relatadas no PE 137720, com eventual instauração de PAS para a apuração das infrações e aplicação das sanções porventura cabíveis. Voo BANCO CENTRAL DO BRASIL Parágrafo Primeiro. Iguais efeitos serão produzidos em relação ao COMPROMITENTE que descumprir, total ou parcialmente. a obrigação prevista na Cláusula Quarta ou em relação ao PRIMEIRO, ao SEGUNDO, ao TERCEIRO e ao QUARTO COMPROMITENTES, caso constatada a falsidade da declaração a que se refere o Parágrafo Segundo da Cláusula Primeira Parágrafo Segundo. Os efeitos previstos nesta Cláusula serão afastados em relação ao COMPROMITENTE que comprovar ter empregado todos os meios disponíveis e inerentes às suas atribuições para o cumprimento das obrigações previstas nas Cláusulas Segunda ou Terceira, durante o período em que permaneceu no exercício de cargo estatutário. Parágrafo Terceiro. Aplicam-se os efeitos previstos nesta Cláusula, na hipótese de não observância do procedimento previsto no Parágrafo Segundo da Cláusula Sexta, ainda que tenha havido o recolhimento das contribuições adicionais de que tratam as alíneas “ec” das Cláusulas Segunda e Terceira.
2. Cláusula Décima Terceira. O descumprimento de qualquer dos prazos a que se referem a Cláusula Quinta, os Parágrafos Primeiro e Terceiro da Cláusula Sexta, os Parágrafos Primeiro, Terceiro e Sexto da Cláusula Oitava e o Parágrafo Único da Cláusula Nona, sujeita o PRIMEIRO e o SEGUNDO COMPROMITENTES ao pagamento de multa diária de R$3.000,00 (três mil reais), enquanto perdurar o atraso ou até a data em que o BCB decidir sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO.
3. Cláusula Décima Quarta. O não pagamento dos valores mencionados nas alíneas “c” das Cláusulas Segunda e Terceira e na Cláusula Quarta, nos prazos fixados na Cláusula Sétima, acarretará multa de mora de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês.