Adiq Instituição de Pagamento S.A.

Compromitentes

4 partes identificadas no documento.

a ADIQ INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A. (PRIMEIRA COMPROMITENTE), instituição de pagamento com sede na Alameda Vicente Pinzon, nº 51, 12º andar, Bairro Vila Olímpia, São Paulo (SP), CEP 04547-130, inscrito no CNPJ sob nº 20.520.298/0001-78; RENATA BRAGA PENTAGNA GUIMARÃES MARTINI (SEGUNDA COMPROMITENTE), brasileira, divorciada, administradora, com endereço na , portadora do RG e inscrita no CPF sob o nº : VLADEMIR ADRIANO DOS SANTOS (TERCEIRO COMPROMITENTE), brasileiro, casado, administrador, com endereço na ds: do RG e inscrito no CPF sob o nº . e FRANCISCO FERREIRA NETO (QUARTO COMPROMITENTE brasileiro, casado, economista, com endereço na , portador do RG! e inscrito no CPF sob o nº HD doravante denominados COMPROMITENTES

Objeto

Cláusula Primeira. O presente TERMO tem por objeto a cessação e a correção, pelos COMPROMITENTES, das práticas relatadas no PE [nº não publicado — vínculo não confirmado]. Parágrafo Primeiro. Conforme disposto no parágrafo único do art. 14 da Lei nº 13.506, de 2017, este TERMO não importa confi quanto à matéria de fato nem reconhecimento da ilicitude das condutas mencionadas no caput. Parágrafo Segundo. Em observância ao disposto no art. 72, inciso I, da Resolução BCB nº 131, de 20 de agosto de 2021, a PRIMEIRA e a SEGUNDA COMPROMITENTES declaram que as práticas a si vinculadas, aludidas no caput, serão cessadas mediante a implementação de Plano de Ação, na forma definida na Cláusula Segunda. Parágrafo Terceiro. Em observância ao disposto no art. 72, inciso I, da Resolução BCB nº 131, de 2021, o TERCEIRO e o QUARTO COMPROMITENTES declaram que não ocupam atualmente cargo estatutário na PRIMEIRA COMPROMITENTE e, por conseguinte, cessaram as práticas sob investigação a si vinculadas. Áí ri BANCO CENTRAL DO BRASIL

Obrigações assumidas

1. Cláusula Segunda. A PRIMEIRA COMPROMITENTE obriga-se a: a) Submeter, ao BCB, Plano de Ação que contemple melhorias nos procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD/FT); e b) Implementar o Plano de Ação de que trata a alínea “a” desta Cláusula, após a aprovação pelo BCB.
2. Cláusula Terceira. A SEGUNDA COMPROMITENTE obriga-se a adotar as providências disponíveis e inerentes às suas atribuições estatutárias com vistas ao efetivo cumprimento das obrigações assumidas pela PRIMEIRA COMPROMITENTE na Cláusula Segunda. Parágrafo Primeiro. Caso retomem o exercício de cargo estatutário na PRIMEIRA COMPROMITENTE durante a vigência deste TERMO, o TERCEIRO e o QUARTO COMPROMITENTES adotarão as providências disponíveis e inerentes às suas atribuições estatutárias com vistas ao efetivo cumprimento das obrigações assumidas pela PRIMEIRA COMPROMITENTE na Cláusula Segunda. Parágrafo Segundo. O cumprimento das obrigações previstas nas alíneas “a” e “b” da Cláusula Segunda implicará a extinção das obrigações previstas nesta Cláusula e exonerará a SEGUNDA, o TERCEIRO e o QUARTO COMPROMITENTES do seu cumprimento.
3. Cláusula Quarta. Os COMPROMITENTES obrigam-se a pagar contribuição pecuniária ao BCB no montante de R$3.660.000,00 (três milhões seiscentos e sessenta mil reais), sendo R$3.250.000,00 (três milhões duzentos e cinquenta mil reais) pela PRIMEIRA COMPROMITENTE; R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), individualmente, pela SEGUNDA e pelo QUARTO COMPROMITENTES,; e R$110.000,00 (cento e dez mil reais), pelo TERCEIRO COMPROMITENTE.

Prazos de cumprimento

1. Cláusula Quinta. A PRIMEIRA COMPROMITENTE deverá, no prazo de trinta dias, contado da data da assinatura deste TERMO, cumprir a obrigação prevista na alínea “a” da Cláusula Segunda. Parágrafo Primeiro. O BCB avaliará a suficiência do Plano de Ação mencionado na alínea “a” da Cláusula Segunda, no prazo de trinta dias, contado da data do seu recebimento. Parágrafo Segundo. Em caso de recusa, pelo BCB, do Plano de Ação previsto na alínea “a” da Cláusula Segunda, a PRIMEIRA COMPROMITENTE deverá encaminhar novo documento, contemplando os ajustes propostos pelo BCB, no prazo de trinta dias, contado da data da comunicação da insuficiência, sob pena de recusa definitiva. Parágrafo Terceiro. O BCB manifestar-se-á sobre a suficiência do Plano de Ação ajustado, de que trata o Parágrafo Segundo desta Cláusula, ou o rejeitará definitivamente, no prazo de trinta dias, contado da data do seu recebimento. 2 Áí ri BANCO CENTRAL DO BRASIL
2. Cláusula Sexta. A PRIMEIRA COMPROMITENTE deverá, no prazo de oito meses, contado da data da comunicação, pelo BCB, da aprovação do Plano de Ação de que trata a alínea “a” da Cláusula Segunda, cumprir a obrigação de que trata a alínea “b” da referida Cláusula.
3. Cláusula Sétima. Os COMPROMITENTES recolherão ao BCB a contribuição pecuniária referida na Cláusula Quarta no prazo de dois meses, contado da data da assinatura deste TERMO. Parágrafo Único. Os recolhimentos serão feitos por meio de boletos bancários gerados pelo BCB.
4. Cláusula Oitava. A PRIMEIRA COMPROMITENTE contratará empresa de auditoria independente de reconhecida idoneidade e capacidade técnica, que deverá elaborar relatório, no qual opine sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO. Parágrafo Primeiro. A PRIMEIRA COMPROMITENTE terá o prazo de trinta dias, contado da data da assinatura deste TERMO, para indicar ao BCB o nome da empresa de auditoria independente a ser contratada. Parágrafo Segundo. Ao BCB, no prazo de trinta dias, contado da data da indicação a que se refere o Parágrafo Primeiro desta Cláusula, é facultado recusar a indicação da empresa de auditoria independente. Parágrafo Terceiro. Em caso de recusa, a PRIMEIRA COMPROMITENTE deverá indicar outra empresa de auditoria, no prazo de dez dias, contado da data da comunicação pelo BCB, igualmente sujeita à análise prevista no parágrafo anterior. Parágrafo Quarto. Caso, durante a vigência deste TERMO, mostre-se necessária a substituição da empresa de auditoria independente, por determinação da PRIMEIRA COMPROMITENTE ou do BCB, a contratação de nova empresa deverá observar, no que couber, os procedimentos previstos nesta Cláusula. Parágrafo Quinto. Os custos da contratação da empresa de auditoria independente serão de responsabilidade integral e exclusiva da PRIMEIRA COMPROMITENTE. Parágrafo Sexto. A PRIMEIRA COMPROMITENTE deverá encaminhar, ao BCB, relatório elaborado pela empresa de auditoria independente, no prazo de três meses, contado do encerramento do prazo previsto na Cláusula Sexta, acompanhado de cópia da documentação que o embasou. Parágrafo Sétimo. O relatório supracitado, de asseguração razoável, deverá incluir, necessariamente, opinião acerca da cessação das condutas descritas no PE [nº não publicado — vínculo não confirmado], do cumprimento das obrigações assumidas e da obediência aos prazos previstos neste TERMO.
5. Cláusula Nona. A PRIMEIRA COMPROMITENTE fornecerá ao BCB relatório conclusivo elaborado por sua auditoria interna sobre o cumprimento das obrigações previstas na Cláusula Segunda, no prazo de trinta dias, contado do encerramento do prazo previsto na Cláusula Sexta.

Efeitos do descumprimento

1. Cláusula Décima Segunda. O descumprimento total ou parcial de qualquer das obrigações a si vinculadas previstas nas Cláusulas Segunda, Terceira e Quarta, nos prazos previstos nas Cláusulas Quinta, Sexta e Sétima, implicará, cumulativamente, em relação ao COMPROMITENTE faltoso: a) o descumprimento deste TERMO, independentemente de notificação prévia; b) a adoção das medidas administrativas e judiciais necessárias para a execução das obrigações descumpridas; e c) a instauração do Processo Administrativo Sancionador, a fim de proceder à apuração das infrações e de aplicar as sanções porventura cabíveis. Parágrafo Único. Iguais efeitos serão produzidos caso constatada a falsidade das declarações a que se referem os Parágrafos Segundo e Terceiro da Cláusula Primeira, ou, ainda, no caso de recusa definitiva do Plano de Ação previsto na alínea “a” da Cláusula Segunda, nos termos dos Parágrafos Segundo e Terceiro da Cláusula Quinta.
2. Cláusula Décima Terceira. O descumprimento de qualquer dos prazos a que se referem os Parágrafos Primeiro, Terceiro e Sexto da Cláusula Oitava e a Cláusula Nona sujeita a PRIMEIRA COMPROMITENTE à multa diária de R$3.000,00 (três mil reais) enquanto perdurar o atraso ou até a data em que o BCB decidir sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO. Parágrafo Único. O descumprimento a que se refere o caput desta Cláusula não implicará o descumprimento deste TERMO na forma do art. 15, 82º, da Lei nº 13.506, de 2017, se o BCB entender que as obrigações previstas nas Cláusulas Segunda, Terceira e Quarta foram cumpridas de forma satisfatória. “ao Cláusula Décima Quarta. O não cumprimento das obrigações previstas nas alíneas e “b” da Cláusula Segunda, nos prazos estabelecidos neste TERMO, implicará à PRIMEIRA COMPROMITLENTE o pagamento de R$500.000,00 (quinhentos mil reais) para cada obrigação inadimplida, sem prejuízo do seu posterior cumprimento, na forma prevista no art. 411 do Código Civil.
3. Cláusula Décima Quinta. O não recolhimento da contribuição pecuniária mencionada na Cláusula Quarta no prazo fixado no caput da Cláusula Sétima acarretará juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de mora de 2% (dois por cento). Puro rt BANCO CENTRAL DO BRASIL
4. Cláusula Décima Sexta. A fim de afastar os efeitos de que trata a Cláusula Décima Segunda e desde que ofereça a prestação devida acrescida dos encargos incidentes, o COMPROMITENTE que incorra em mora poderá purgá-la até que o BCB se manifeste sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO, na forma do art. 80 da Resolução BCB nº 131, de 2021. Parágrafo Único. A declaração do BCB no sentido de que as obrigações ora assumidas não foram cumpridas de forma satisfatória implicará o inadimplemento deste TERMO.