Banco Safra

Compromitentes

3 partes identificadas no documento.

o BANCO SAFRA S.A. (PRIMEIRO COMPROMITENTE), instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº 2.100, Bairro Cerqueira César, São Paulo (SP), CEP 01310-930, inscrito no CNPJ sob nº 58.160.789/0001-28; e os Srs. PAULO SÉRGIO CAVALHEIRO (SEGUNDO COMPROMITENTE), brasileiro, casado, contador, com endereço! portador do RG e inscrito no CPF sob o nº) e EDUARDO PINTO DE OLIVEIRA (TERCEIRO COMPROMITENTE), brasileiro, casado, engenheiro, com endereço portador do RG (HD e inscrito no CPE sd o nm doravante denominados COMPROMITENTES

Objeto

Cláusula Primeira. O presente TERMO tem por objeto a cessação e a correção, pelos COMPROMITENTES, das práticas sob investigação no PE [nº não publicado — vínculo não confirmado]. Parágrafo Primeiro. Conforme disposto no parágrafo único do art. 14 da Lei nº 13.506, de 2017, este TERMO não importa confissão quanto à matéria de fato nem reconhecimento da ilicitude das condutas mencionadas no caput. Parágrafo Segundo. Em observância ao disposto no art. 72, inciso I, da Resolução BCB nº 131, de 20 de agosto de 2021, o PRIMEIRO COMPROMITENTE declara que as práticas a si vinculadas, aludidas no caput, serão cessadas mediante a implementação de Plano de Ação, na forma definida na Cláusula Segunda. Parágrafo Terceiro. Em observância ao disposto no art. 72, inciso I, da Resolução BCB nº 131, de 2021, o PRIMEIRO e o TERCEIRO COMPROMITENTES declaram que as práticas a si vinculadas, aludidas no caput, serão cessadas mediante o aprimoramento dos procedimentos de câmbio do PRIMEIRO COMPROMITENTE, na forma definida na Cláusula Terceira. Parágrafo Quarto. Em observância ao disposto no art. 72, inciso I, da Resolução BCB nº 131, de 2021, o SEGUNDO COMPROMITENTE declara que não ocupa atualmente Áí ri BANCO CENTRAL DO BRASIL cargo estatutário no PRIMEIRO COMPROMITENTE e, por conseguinte, cessou as práticas sob investigação a si vinculadas.

Obrigações assumidas

1. Cláusula Segunda. O PRIMEIRO COMPROMITENTE obriga-se a: a) Submeter, ao BCB, Plano de Ação que contemple melhorias nos procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD/FT); e b) Implementar o Plano de Ação de que trata a alínea “a” desta Cláusula, após a aprovação pelo BCB. Parágrafo Primeiro. Caso retome o exercício de cargo estatutário no PRIMEIRO COMPROMITENTE durante a vigência deste TERMO, o SEGUNDO COMPROMITENTE adotará as providências disponíveis e inerentes às suas atribuições estatutárias com vistas ao efetivo cumprimento das obrigações assumidas pelo PRIMEIRO COMPROMITENTE nesta Cláusula. Parágrafo Segundo. O cumprimento das obrigações previstas nas alíneas “a” e “b” desta Cláusula implicará a extinção da obrigação prevista no Parágrafo Primeiro desta Cláusula e exonerará o SEGUNDO COMPROMITENTE do seu cumprimento.
2. Cláusula Terceira. O PRIMEIRO COMPROMITENTE obriga-se a aprimorar seus procedimentos relativos à verificação da legalidade das operações de câmbio e à qualificação de seus clientes de câmbio.
3. Cláusula Quarta. O TERCEIRO COMPROMITENTE obriga-se a adotar as providências disponíveis e inerentes às suas atribuições estatutárias com vistas ao efetivo cumprimento das obrigações assumidas pelo PRIMEIRO COMPROMITENTE na Cláusula Terceira. Parágrafo Único. O cumprimento das obrigações previstas na Cláusula Terceira implicará a extinção da obrigação prevista nesta Cláusula c ecxoncrará o TERCEIRO COMPROMITENTE do seu cumprimento.
4. Cláusula Quinta. Os COMPROMITENTES obrigam-se a pagar contribuição pecuniária ao BCB no montante de R$18.040.000,00 (dezoito milhões e quarenta mil reais), sendo R$17.500.000,00 (dezessete milhões e quinhentos mil reais) pelo PRIMEIRO COMPROMITENTE,; e R$270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), individualmente, pelo SEGUNDO e TERCEIRO COMPROMITENTES.

Prazos de cumprimento

1. Cláusula Sexta. O PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá, no prazo de trinta dias, contado da data da assinatura deste TERMO, cumprir a obrigação prevista na alínea “a” da Cláusula Segunda. Áí ri BANCO CENTRAL DO BRASIL Parágrafo Primeiro. O BCB avaliará a suficiência do Plano de Ação mencionado na alínea “a” da Cláusula Segunda, no prazo de trinta dias, contado da data do seu recebimento. Parágrafo Segundo. Em caso de recusa, pelo BCB, do Plano de Ação previsto na alínea “a” da Cláusula Segunda, o PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá encaminhar novo documento, contemplando os ajustes propostos pelo BCB, no prazo de trinta dias, contado da data da comunicação da insuficiência, sob pena de recusa definitiva. Parágrafo Terceiro. O BCB manifestar-se-á sobre a suficiência do Plano de Ação ajustado, de que trata o Parágrafo Segundo desta Cláusula, ou o rejeitará definitivamente, no prazo de trinta dias, contado da data do seu recebimento.
2. Cláusula Sétima. O PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá, no prazo de seis meses, contado da data da comunicação, pelo BCB, da aprovação do Plano de Ação de que trata a alínea “a” da Cláusula Segunda, cumprir a obrigação de que trata a alínea “b” da referida Cláusula, bem como a obrigação a que se refere a Cláusula Terceira.
3. Cláusula Oitava. Os COMPROMITENTES recolherão ao BCB a contribuição pecuniária referida na Cláusula Quinta no prazo de dois meses, contado da data da assinatura deste TERMO. Parágrafo Único. Os recolhimentos serão feitos por meio de boletos bancários gerados pelo BCB.
4. Cláusula Nona. O PRIMEIRO COMPROMITENTE contratará empresa de auditoria independente de reconhecida idoneidade e capacidade técnica, que deverá elaborar relatório, no qual opine sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO. Parágrafo Primeiro. O PRIMEIRO COMPROMITENTE terá o prazo de trinta dias, contado da data da assinatura deste TERMO, para indicar ao BCB o nome da empresa de auditoria independente a ser contratada. Parágrafo Segundo. Ao BCB, no prazo de trinta dias, contado da data da indicação a que se refere o Parágrafo Primeiro desta Cláusula, é facultado recusar a indicação da empresa de auditoria independente. Parágrafo Terceiro. Em caso de recusa, o PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá indicar outra empresa de auditoria, no prazo de dez dias, contado da data da comunicação pelo BCB, igualmente sujeita à análise prevista no parágrafo anterior. Parágrafo Quarto. Caso, durante a vigência deste TERMO, mostre-se necessária a substituição da empresa de auditoria independente, por determinação do PRIMEIRO COMPROMITENTE ou do BCB, a contratação de nova empresa deverá observar, no que couber, os procedimentos previstos nesta Cláusula. Parágrafo Quinto. Os custos da contratação da empresa de auditoria independente serão de responsabilidade integral e exclusiva do PRIMEIRO COMPROMITENTE. Parágrafo Sexto. O PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá encaminhar, ao BCB, relatório elaborado pela empresa de auditoria independente, no prazo de três meses, Áí ri BANCO CENTRAL DO BRASIL contado do encerramento do prazo previsto na Cláusula Sétima, acompanhado de cópia da documentação que o embasou. Parágrafo Sétimo. O relatório supracitado, de asseguração razoável, deverá incluir, necessariamente, opinião acerca da cessação das condutas descritas no PE [nº não publicado — vínculo não confirmado], do cumprimento das obrigações assumidas e da obediência aos prazos previstos neste TERMO.
5. Cláusula Décima. O PRIMEIRO COMPROMITENTE fornecerá ao BCB relatório elaborado por sua auditoria interna sobre o cumprimento das obrigações previstas nas Cláusulas Segunda e Terceira no prazo de trinta dias, contado do encerramento do prazo previsto na Cláusula Sétima.

Efeitos do descumprimento

1. Cláusula Décima Terceira. O descumprimento total ou parcial de qualquer das obrigações a si vinculadas previstas nas Cláusulas Segunda, Terceira, Quarta e Quinta, nos prazos previstos nas Cláusulas Sexta, Sétima e Oitava, implicará, cumulativamente, em relação ao COMPROMITENTE faltoso: a) o descumprimento deste TERMO, independentemente de notificação prévia; b) a adoção das medidas administrativas e judiciais necessárias para a execução das obrigações descumpridas; e c) a instauração do Processo Administrativo Sancionador, a fim de proceder à apuração das infrações e de aplicar as sanções porventura cabíveis. Parágrafo Único. Iguais efeitos serão produzidos caso constatada a falsidade das declarações a que se referem os Parágrafos Segundo, Terceiro e Quarto da Cláusula Primeira, ou, ainda, no caso de recusa definitiva do Plano de Ação previsto na alínea “a' da Cláusula Segunda, nos termos dos Parágrafos Segundo e Terceiro da Cláusula Sexta.
2. Cláusula Décima Quarta. O descumprimento de qualquer dos prazos a que se referem os Parágrafos Primeiro, Terceiro e Sexto da Cláusula Nona e a Cláusula Décima sujeita o PRIMEIRO COMPROMITENTE à multa diária de R$5.000,00 (cinco mil reais) Áí ri BANCO CENTRAL DO BRASIL enquanto perdurar o atraso ou até a data em que o BCB decidir sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO. Parágrafo Único. O descumprimento a que se refere o caput desta Cláusula não implicará o descumprimento deste TERMO na forma do art. 15, $2º, da Lei nº 13.506, de 2017, se o BCB entender que as obrigações previstas nas Cláusulas Segunda, Terceira, Quarta e Quinta foram cumpridas de forma satisfatória. “q Cláusula Décima Quinta. O não cumprimento das obrigações previstas nas alíneas “a e “b” da Cláusula Segunda e na Cláusula Terceira, nos prazos estabelecidos neste TERMO, implicará ao PRIMEIRO COMPROMITENTE o pagamento de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) para cada obrigação inadimplida, sem prejuízo do seu posterior cumprimento, na forma prevista no art. 411 do Código Civil.
3. Cláusula Décima Sexta. O não recolhimento da contribuição pecuniária mencionada na Cláusula Quinta no prazo fixado no caput da Cláusula Oitava acarretará juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de mora de 2% (dois por cento).
4. Cláusula Décima Sétima. A fim de afastar os efeitos de que trata a Cláusula Décima Terceira e desde que ofereça a prestação devida acrescida dos encargos incidentes, o COMPROMITENTE que incorra em mora poderá purgá-la até que o BCB se manifeste sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO, na forma do art. 80 da Resolução BCB nº 131, de 2021. Parágrafo Único. A declaração do BCB no sentido de que as obrigações ora assumidas não foram cumpridas de forma satisfatória implicará o inadimplemento deste TERMO.