Itaú Unibanco S.A

Compromitentes

Mais de uma parte identificada no documento — contagem exata não confirmada com segurança.

o ITAÚ UNIBANCO SA. instituição financeira com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Jabaquara, São Paulo (SP), inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001- 04 (PRIMEIRO COMPROMITENTE); a REDECARD INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Av. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 12º andar, Barueri (SP), inscrita no CNPJ sob o nº 01.425.787/0001-04 (SEGUNDA COMPROMITENTE); o Sr. ADRIANO CABRAL VOLPINI, brasileiro, casado, administrador, com endereço comercial na portador do RG nº (HD e inscrito no crF sob o nº CD (TERCERO COMPROMITENTE); o Sr. MATIAS GRANATA, argentino, casado, economista, com endereço comercial na portador do RNE nº (GD OE inscrito no CPF sob o nº CD (QUARTO comPRoMITENTE;); o sr. ANDRÉ CARVALHO WHYTE GAILEY, brasileiro, casado, advogado, com endereço DO OO ———e—ê—— RO ONO nº CH E inscrito no cer sot o 1 CH (QuiNTO COMPROMITENTE); o Sr. ANDRE HENRIQUE CALDEIRA DARE, brasileiro, casado, administrador, com endereço comercial na portador do RG nº (HD e inscrito no CPF sob o "º CS (SEXTO COMPROMITENTE); o Sr. CARLOS EDUARDO MORIPEYSER, brasileiro, casado, engenheiro civil, com endereço comercial na CE, portador do RG nº (ND inscrito no CPF sob o 1º CS (SÉTIMO COMPROMITENTE); o Sr. ERIC ANDRÉ ALTAFIM, brasileiro, casado, administrador, com endereço nal portador do RG nº e inscrito no CPF sob o nº (HH (OITAVO comproMITENTE); é o sr. ROGÉRIO CARVALHO BRAGA, brasileiro, casado, advogado, com endereço na Po) portador do RG Ta inscrito no CPF sob o nº CH (NONO cCOMPROMITENTE); doravante | denominados COMPROMITENTES

Objeto

Cláusula Primeira. O presente TERMO tem por objeto a cessação c a correção, pelos COMPROMITENTES, das práticas relatadas no PE [nº não publicado — vínculo não confirmado]. Parágrafo Primeiro. Conforme disposto no parágrafo único do art. 14 da Lei nº 13.506, de 2017, este TERMO não importa confissão quanto à matéria de fato nem reconhecimento da ilicitude das condutas mencionadas no caput. Parágrafo Segundo. Em observância ao disposto no art. 72, inciso I, da Resolução BCB nº 131, de 20 de agosto de 2021, o PRIMEIRO, o TERCEIRO e o QUARTO COMPROMITENTES declaram que as práticas a si vinculadas, aludidas no caput, serão cessadas mediante a implementação de Plano de Ação, na forma definida na Cláusula Segunda. Parágrafo Terceiro. Em observância ao disposto no art. 72, inciso I, da Resolução BCB nº 131, de 2021, o PRIMEIRO, o SEXTO, o SÉTIMO e o OITAVO COMPROMITENTES declaram que a prática a si vinculada, aludida no caput, será cessada mediante aprimoramento dos procedimentos do | PRIMEIRO COMPROMITENTE, na forma definida na Cláusula Terceira. Parágrafo Quarto. Em observância ao disposto no art. 72, inciso I, da Resolução BCB nº 131, de 2021, a SEGUNDA COMPROMITENTE declara que a prática a si vinculada, aludida no caput, será cessada mediante a implementação de Plano de Ação, na forma definida na Cláusula Quarta. Parágrafo Quinto. O QUINTO e o NONO COMPROMITENTES declaram que não ocupam atualmente cargo estatutário no PRIMEIRO COMPROMITENTE; e o TERCEIRO e o QUARTO COMPROMITENTES declaram que não ocupam atualmente cargo estatutário na SEGUNDA COMPROMITENTE, e, por conseguinte, cessaram as práticas sob investigação a si vinculadas.

Obrigações assumidas

1. Cláusula Segunda. O PRIMEIRO COMPROMITENTE se obriga a: a) Submeter, ao BCB, Plano de Ação que contemple melhorias nos procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD/FT); e “a b) Implementar o Plano de Ação de que trata a alínea aprovação pelo BCB. Parágrafo Único. O TERCEIRO e o QUARTO COMPROMITENTES respondem pelo cumprimento das obrigações previstas nesta Cláusula e estão sujeitos aos efeitos da Cláusula Décima Terceira. desta Cláusula, após a Áí ri BANCO CENTRAL DO BRASIL
2. Cláusula Terceira. O PRIMEIRO COMPROMITENTE se obriga a aprimorar seus procedimentos relativos a operações de câmbio no tocante à comprovação do domicílio no exterior dos beneficiários das remessas de recursos, na situação relatada no PE [nº não publicado — vínculo não confirmado]. Parágrafo Primeiro. O SEXTO, o SÉTIMO e o OITAVO COMPROMITENTES respondem pelo cumprimento da obrigação prevista nesta Cláusula e estão sujeitos aos efeitos da Cláusula Décima Terceira. Parágrafo Segundo. O QUINTO e o NONO COMPROMITENTES, caso retomem o exercício de cargo estatutário no PRIMEIRO COMPROMITENTE durante a vigência deste TERMO, responderão pelo cumprimento da obrigação prevista nesta Cláusula e estarão sujeitos aos efeitos da Cláusula Décima Terceira.
3. Cláusula Quarta. A SEGUNDA COMPROMITENTE se obriga a: a) Submeter, ao BCB, Plano de Ação que contemple melhorias nos procedimentos de PLD/FT,; e b) Implementar o Plano de Ação de que trata a alínea aprovação pelo BCB. Parágrafo Único. O TERCEIRO e o QUARTO COMPROMITENTES, caso retomem o exercício de cargo estatutário na SEGUNDA COMPROMITENTE durante a vigência deste TERMO, responderão pelo cumprimento das obrigações previstas nesta Cláusula e estarão sujeitos aos efeitos da Cláusula Décima Terceira.
4. Cláusula Quinta. Os COMPROMITENTES obrigam-sc a pagar contribuição pecuniária ao BCB no montante de R$21.290.000,00 (vinte e um milhões, duzentos e noventa mil reais), sendo R$19.000.000,00 (dezenove milhões de reais) pelo PRIMEIRO COMPROMITENTE; R$540.000,00 (quinhentos e quarenta mil reais) pela SEGUNDA COMPROMITENTE; R$46.000,00 (quarenta e seis mil reais) pelo SÉTIMO COMPROMITENTE; e R$284.000,00 (duzentos e oitenta e quatro mil reais), individualmente, pelo TERCEIRO, QUARTO, QUINTO, SEXTO, OITAVO e NONO COMPROMITENTES. “apo desta Cláusula, após a

Prazos de cumprimento

1. Cláusula Sexta. O PRIMEIRO e a SEGUNDA COMPROMITENTES deverão, no prazo de dois meses, contado da data da assinatura deste TERMO, cumprir as obrigações a si vinculadas previstas na alínea “a” da Cláusula Segunda e na alínea da Cláusula Quarta. “a” Parágrafo Primeiro. O BCB, no prazo de trinta dias, avaliará a suficiência dos Planos de Ação mencionados na alínea “a” da Cláusula Segunda e na alínea “a” da Cláusula Quarta. Parágrafo Segundo. Em caso de recusa, pelo BCB, dos Planos de Ação previstos na alínea “a” da Cláusula Segunda e na alínea “a” da Cláusula Quarta, o PRIMEIRO e a SEGUNDA COMPROMITENTES deverão encaminhar novos documentos, Áí ri BANCO CENTRAL DO BRASIL contemplando os ajustes propostos pelo BCB, no prazo de trinta dias, contado da data da comunicação da insuficiência, sob pena de recusa definitiva. Parágrafo Terceiro. O BCB manifestar-se-á sobre a suficiência dos Planos de Ação ajustados, de que trata o Parágrafo Segundo desta Cláusula, ou os rejeitará definitivamente, no prazo de trinta dias.
2. Cláusula Sétima. O PRIMEIRO e a SEGUNDA COMPROMITENTES deverão, no prazo de seis meses, contado da data da comunicação, pelo BCB, da aprovação dos Planos de Ação de que tratam a alínea “a” da Cláusula Segunda e a alínea “a” da Cláusula Quarta, cumprir as obrigações de que tratam as alíneas “b” das respectivas Cláusulas. Parágrafo Único. O PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá cumprir a obrigação prevista na Cláusula Terceira no prazo de seis meses, contado da data da assinatura deste TERMO.
3. Cláusula Oitava. Os COMPROMITENTES recolherão ao BCB a contribuição pecuniária referida na Cláusula Quinta no prazo de trinta dias, contado da data da assinatura deste TERMO. Parágrafo Único. Os recolhimentos serão feitos por meio de boletos bancários gerados pelo BCB.
4. Cláusula Nona. O PRIMEIRO e a SEGUNDA COMPROMITENTES contratarão empresa de auditoria independente de reconhecida idoneidade e capacidade técnica, que deverá elaborar relatório, no qual opine sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO. Parágrafo Primeiro. O PRIMEIRO e a SEGUNDA COMPROMITENTES terão o prazo de trinta dias, contado da data da assinatura deste TERMO, para indicar ao BCB o nome da empresa de auditoria independente a ser contratada. Parágrafo Segundo. Ao BCB, no prazo de trinta dias, contado da data da indicação a que se refere o Parágrafo Primeiro desta Cláusula, é facultado recusar a indicação da empresa de auditoria independente. Parágrafo Terceiro. Em caso de recusa, o PRIMEIRO e a SEGUNDA COMPROMITENTES deverão indicar outra empresa de auditoria, no prazo de dez dias, contado da data da comunicação pelo BCB, igualmente sujeita à análise prevista no parágrafo anterior. Parágrafo Quarto. Caso, durante a vigência deste TERMO, mostre-se necessária a substituição da empresa de auditoria independente, por determinação do PRIMEIRO e da SEGUNDA COMPROMITENTES ou do BCB, a contratação de nova empresa deverá observar, no que couber, os procedimentos previstos nesta Cláusula. Parágrafo Quinto. Os custos da contratação da empresa de auditoria independente serão de responsabilidade integral e exclusiva do PRIMEIRO e da SEGUNDA COMPROMITENTES. Áí ri BANCO CENTRAL DO BRASIL Parágrafo Sexto. O PRIMEIRO e a SEGUNDA COMPROMITENTES deverão encaminhar, ao BCB, relatório elaborado pela empresa de auditoria independente, no prazo de três meses, contado do encerramento do prazo previsto no caput da Cláusula Sétima, acompanhado de cópia da documentação que o embasou. Parágrafo Sétimo. O relatório supracitado, de asseguração razoável, deverá incluir, necessariamente, opinião acerca da cessação das condutas descritas no PE [nº não publicado — vínculo não confirmado], do cumprimento das obrigações assumidas e da obediência aos prazos previstos neste TERMO.
5. Cláusula Décima. O PRIMEIRO e a SEGUNDA COMPROMITENTES fornecerão ao BCB relatório elaborado por sua auditoria interna, sobre o cumprimento das obrigações previstas nas Cláusulas Segunda, Terceira e Quarta e sobre a veracidade das declarações de que tratam os Parágrafos Segundo, Terceiro e Quarto da Cláusula Primeira no prazo de trinta dias, contado do encerramento do prazo previsto no caput da Cláusula Sétima.

Efeitos do descumprimento

1. Cláusula Décima Terceira. O descumprimento total ou parcial de qualquer das obrigações previstas nas Cláusulas Segunda, Terceira, Quarta e Quinta, nos prazos previstos nas Cláusulas Sexta, Sétima e Oitava, implicará, cumulativamente, em relação ao COMPROMITENTE faltoso: a) o descumprimento deste TERMO, independentemente de notificação prévia; b) a adoção das medidas administrativas e judiciais necessárias para a execução das obrigações descumpridas; e c) a instauração de Processo Administrativo Sancionador, a fim de proceder à apuração das infrações e de aplicar as sanções porventura cabíveis. Parágrafo Primeiro. Iguais efeitos serão produzidos caso constatada a falsidade das declarações a que se referem os Parágrafos Segundo, Terceiro e Quarto da Cláusula Primeira, ou, ainda, no caso de recusa definitiva dos Planos de Ação previstos na alínea “a” da Cláusula Segunda e na alínea “a” da Cláusula Quarta, nos termos dos Parágrafos Segundo e Terceiro da Cláusula Sexta. Áí ri BANCO CENTRAL DO BRASIL Parágrafo Segundo. Os efeitos previstos nesta Cláusula serão afastados em relação ao COMPROMITENTE que comprove ter empregado todos os meios disponíveis e inerentes às suas atribuições para o cumprimento das obrigações previstas nas Cláusulas Segunda e Terceira durante o período em que permaneceu no exercício de cargo estatutário.
2. Cláusula Décima Quarta. O descumprimento de quaisquer dos prazos a que se referem os Parágrafos Primeiro, Terceiro e Sexto da Cláusula Nona e a Cláusula Décima sujeita o PRIMEIRO COMPROMITENTE à multa diária de R$10.000,00 (dez mil reais) enquanto perdurar o atraso ou até a data em que o BCB decidir sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO. Parágrafo Único. O descumprimento a que se refere o caput desta Cláusula não implicará o descumprimento deste TERMO na forma do art. 15, $ 2º, da Lei nº 13.506, de 2017, se o BCB entender que as obrigações previstas nas Cláusulas Segunda, Terceira, Quarta e Quinta foram cumpridas de forma satisfatória.
3. Cláusula Décima Quinta. O não cumprimento das obrigações previstas nas alíneas “a' e “b” da Cláusula Segunda, na Cláusula Terceira e nas alíneas “a” e “b” da Cláusula Quarta, nos prazos estabelecidos neste TERMO, implicará ao PRIMEIRO e à SEGUNDA COMPROMITENTES o pagamento de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) para cada obrigação inadimplida a si vinculada, sem prejuízo do seu posterior cumprimento, na forma prevista no art. 411 do Código Civil.
4. Cláusula Décima Sexta. O não recolhimento da contribuição pecuniária mencionada na Cláusula Quinta no prazo fixado no caput da Cláusula Oitava acarretará juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de mora de 2% (dois por cento).
5. Cláusula Décima Sétima. A fim de afastar os efeitos de que trata a Cláusula Décima Terceira e desde que ofereça a prestação devida acrescida dos encargos incidentes, o COMPROMITENTE que incorra em mora poderá purgá-la até que o BCB se manifeste sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO, na forma do art. 80 da Resolução BCB nº 131, de 2021. Parágrafo Único. A declaração do BCB no sentido de que as obrigações ora assumidas não foram cumpridas de forma satisfatória implicará o inadimplemento deste TERMO.