Banco Société Générale Brasil S.A.

Compromitentes

2 partes identificadas no documento.

o BANCO SOCIÉTÉ GÉNÉRALE BRASIL S.A. (PRIMEIRO COMPROMITENTE), instituição financeira com sede na Av. Paulista, nº 2.300, 9º andar, São Paulo (SP), inscrito no CNPJ sob nº 61.533.584/0001-55, neste ato representado por seus representantes legais infra- assinados; e o Sr. AURÉLIEN GUILLAUME ALEXANDRE COTTARD (SEGUNDO COMPROMITENTE), francês, bancário, solteiro, com endereço comercial CD ortador do Registro Nacional de SAB Ds. nº e inscrito no CPF sob o nº doravante denominados COMPROMITENTES

Objeto

Cláusula Primeira. O presente TERMO tem por objeto a cessação e a correção, pelos COMPROMITENTES, da prática relatada no PE [nº não publicado — vínculo não confirmado], que consiste em deixar de verificar a legalidade de operações de câmbio, especificamente na realização de operações conjugadas de compra e venda de moeda estrangeira, tendo como contraparte o controlador do PRIMEIRO COMPROMITENTE, o Société Générale (investidor não residente), com natureza do fato “Mercado Financeiro de Capitais — Ações” (código 72007), “Mercado Financeiro de Capitais — Derivativos — prêmios de opções e ajustes periódicos” (72203) ou “Mercado Financeiro de Capitais — Títulos no País” (72100), sem que tais operações de câmbio tenham guardado correspondência com o fluxo de recursos efetivamente gerado pelos investimentos do Société Générale nos mercados de Ações, de Títulos ou de Derivativos. Parágrafo Primeiro. Conforme disposto no parágrafo único do art. 14 da Lei nº 13.506, de 2017, este TERMO não importa confissão quanto à matéria de fato nem reconhecimento da ilicitude da conduta mencionada no caput. Parágrafo Segundo. Em observância ao disposto no art. 72, inciso I, da Resolução BCB nº 131, de 20 de agosto de 2021, os COMPROMITENTES declaram que cessaram a prática relatada no PE [nº não publicado — vínculo não confirmado], em 9 de outubro de 2020.

Obrigações assumidas

1. Cláusula Segunda. Os COMPROMITENTES se obrigam a pagar contribuição pecuniária ao BCB no montante de R$4.000.000,00 (quatro milhões de reais), sendo: a) R$3.800.000,00 (três milhões e oitocentos mil reais) pelo PRIMEIRO í ri BANCO CENTRAL DO BRASIL COMPROMITENTE; e b) R$200.000,00 (duzentos mil reais), pelo SEGUNDO COMPROMITENTE.

Prazos de cumprimento

1. Cláusula Terceira. O PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá apresentar, no prazo de dois meses, contado da data da assinatura deste TERMO, relatório da auditoria interna que comprove a cessação declarada no Parágrafo Segundo da Cláusula Primeira, acompanhado da documentação que o embasou.
2. Cláusula Quarta. Os COMPROMITENTES recolherão ao BCB a contribuição pecuniária referida na Cláusula Segunda no prazo de vinte dias, contado da data da assinatura deste TERMO. Parágrafo Único. Os recolhimentos serão feitos por meio de boletos bancários gerados pelo BCB.
3. Cláusula Quinta. O PRIMEIRO COMPROMITENTE contratará empresa de auditoria independente de reconhecida idoneidade e capacidade técnica, que deverá elaborar relatório, no qual opine sobre a cessação da conduta na forma declarada neste TERMO. Parágrafo Primeiro. O PRIMEIRO COMPROMITENTE terá o prazo de trinta dias, contado da data da assinatura deste TERMO, para indicar ao BCB o nome da empresa de auditoria independente a ser contratada. Parágrafo Segundo. Ao BCB, no prazo de trinta dias, contado da data da indicação a que se refere o Parágrafo Primeiro desta Cláusula, é facultado recusar a indicação da empresa de auditoria independente. Parágrafo Terceiro. Em caso de recusa, o PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá indicar outra empresa de auditoria, no prazo de dez dias, contado da data da comunicação pelo BCB, igualmente sujeita à análise prevista no parágrafo anterior. Parágrafo Quarto. Caso, durante a vigência deste TERMO, mostre-se necessária a substituição da empresa de auditoria independente, por determinação do PRIMEIRO COMPROMITENTE ou do BCB, a contratação de nova empresa deverá observar, no que couber, os procedimentos previstos nesta Cláusula. Parágrafo Quinto. Os custos da contratação da empresa de auditoria independente serão de responsabilidade integral e exclusiva do PRIMEIRO COMPROMITENTE. Parágrafo Sexto. O PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá encaminhar, ao BCB, relatório elaborado pela empresa de auditoria independente, no prazo de quatro meses, contado da data da assinatura deste TERMO, acompanhado da documentação que o embasou. Parágrafo Sétimo. O relatório supracitado, de asseguração razoável, deverá incluir, necessariamente, opinião acerca da veracidade da declaração a que se refere o Parágrafo Segundo da Cláusula Primeira. í ri BANCO CENTRAL DO BRASIL

Efeitos do descumprimento

1. Cláusula Oitava. O descumprimento total ou parcial das obrigações previstas na Cláusula Segunda, nos prazos estabelecidos, implicará, cumulativamente, em relação ao COMPROMITENTE faltoso: a) o descumprimento deste TERMO, independentemente de notificação prévia; b) a adoção das medidas administrativas e judiciais necessárias para a execução das obrigações descumpridas; c) a instauração de Processo Administrativo Sancionador, a fim de proceder à apuração das infrações e de aplicar as sanções porventura cabíveis. Parágrafo Único. Iguais efeitos serão produzidos caso constatada a falsidade da declaração a que se refere o Parágrafo Segundo da Cláusula Primeira.
2. Cláusula Nona. O descumprimento de qualquer dos prazos a que se referem a Cláusula Terceira e os Parágrafos Primeiro, Terceiro e Sexto da Cláusula Quinta sujeita o PRIMEIRO COMPROMITENTE ao pagamento dc multa diária de R$3.000,00 (três mil reais), enquanto perdurar o atraso ou até a data em que o BCB decidir sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO. Parágrafo Único. O descumprimento a que se refere o caput desta Cláusula não implicará o descumprimento deste TERMO na forma do art. 15, 8 2º, da Lei nº 13.506, de 2017, se o BCB entender que a obrigação prevista na Cláusula Segunda foi cumprida e que houve a comprovação da cessação da conduta de forma satisfatória.
3. Cláusula Décima. O não recolhimento da contribuição pecuniária estabelecida na Cláusula Segunda, no prazo fixado no caput da Cláusula Quarta, acarretará juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de mora de 2% (dois por cento).
4. Cláusula Décima Primeira. A fim de afastar os efeitos de que trata a Cláusula Oitava e desde que ofereça a prestação devida acrescida dos encargos porventura incidentes, o COMPROMITENTE que incorra em mora poderá purgá-la até que o BCB se manifeste sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO, na forma do art. 80 da Resolução BCB nº 131, de 2021. í ri BANCO CENTRAL DO BRASIL Parágrafo Único. A declaração do BCB, no sentido de que as obrigações ora assumidas não foram cumpridas de forma satisfatória, implicará o inadimplemento deste TERMO.