Banco J. Safra S.A

Compromitentes

3 partes identificadas no documento.

o BANCO J. SAFRA S.A. (PRIMEIRO COMPROMITENTE), instituição financeira com sede na Avenida Paulista, nº 2.150, Cerqueira César, São Paulo, SP, inscrito no CNPJ sob nº 03.017.677/0001-20, neste ato representado por seu representante legal e procurador infra-assinados; e os Srs. HIROMITI MIZUSAKI (SEGUNDO COMPROMITENTE), brasileiro, engenheiro, divorciado, com endereço comercia (ES Do TRENS NA — &l no CPF sob o nf c MARCELO DANTAS DE CARVALHO (TERCEIRO COMPROMITENTE), brasileiro, bancário, casado com separação de bens, com endereço comerci (NN (CH. portador do RG TT cinscrito no CPF sobo nº CHI doravante denominados COMPROMITENTES

Objeto

Cláusula Primeira. O presente TERMO tem por objeto a cessação e a correção, pelos COMPROMITENTES, das práticas relatadas no PE [nº não publicado — vínculo não confirmado], bem como a adoção de medidas necessárias à reparação dos prejuízos delas decorrentes nos moldes ora previstos. Parágrafo Primeiro. Conforme disposto no parágrafo único do art. 14 da Lei nº 13.506, de 2017, este TERMO não importa confissão quanto à matéria de fato nem reconhecimento da ilicitude da conduta mencionada no caput. o Parágrafo Segundo. Em observância ao disposto no art. 62, inciso I, da Circular nº 3.857, de 14 de novembro de 2017, os COMPROMITENTES declaram que: a) a cobrança de Tarifa de Aditamento de Contrato, em operações de CDC, por alteração da data de vencimento do contrato, cessou em 5 de maio de 2021; b) a cobrança de Tarifa de Aditamento de Contrato, em operações de CDC, por alteração de contrato em razão de substituição do veículo dado em garantia, cessou em 5 de maio de 2021; e “il rt BANCO CENTRAL DO BRASIL c) a cobrança de Tarifa de Aditamento de Contrato, em operações de CDC, por alteração de contrato em caso de transferência de Direito e Obrigações — Cessão, cessou em 5 de maio de 2021.

Obrigações assumidas

1. Cláusula Segunda. Os COMPROMITENTES se obrigam a: a) abster-se de cobrar Tarifa de Aditamento de Contrato, em operações de CDC, por alteração da data de vencimento do contrato; b) abster-se de cobrar Tarifa de Aditamento de Contrato, em operações de CDC, por alteração de contrato em razão de substituição do veículo dado em garantia; c) abster-se de cobrar Tarifa de Aditamento de Contrato, em operações de CDC, por alteração de contrato em caso de transferência de Direito e Obrigações — Cessão; d) devolver aos clientes, R$5.684.100,00 (cinco milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil e cem reais), por conta de: ii cobrança de Tarifa de Aditamento de Contrato, em operações de CDC, por alteração da data de vencimento do contrato, de 1.3.2011 a 4.5.2021, em 1.607 operações que afetaram 1.546 clientes, no montante de R$1.060.300,00 (um milhão, sessenta mil e trezentos reais); ii. cobrança de Tarifa de Aditamento de Contrato, em operações de CDC, por alteração de contrato em razão de substituição do veículo dado em garantia, de 1.3.2011 a 4.5.2021, em 5.439 operações que afetaram 5.168 clientes, no montante de R$3.149.500,00 (três milhões, cento e quarenta e nove mil e quinhentos reais); iii. cobrança de Tarifa de Aditamento de Contrato, em operações de CDC, por alteração de contrato em caso de transferência de Direito e Obrigações, de 1.3.2011 a 4.5.2021, em 2.337 operações que afetaram 2.299 clientes, no montante de R$1.474.300,00 (um milhão, quatrocentos e setenta e quatro mil e trezentos reais); e e) pagar contribuição pecuniária adicional ao BCB, equivalente ao saldo remanescente dos valores a serem restituídos aos clientes, caso não consigam ressarci-los no prazo de doze meses a contar da data da assinatura deste TERMO. Parágrafo Primeiro. Para os clientes cujo reembolso não for possível inclusive em decorrência de imprecisão nos dados bancários constantes no cadastro do PRIMEIRO COMPROMITENTE, este e os demais COMPROMITENTES se obrigam, no mínimo, a: a) entrar em contato com os clientes por meio de cartas simples ou números de telefones, inclusive mediante serviço de mensagens curtas (SMS), ou endereços de “il rt BANCO CENTRAL DO BRASIL e-mail constantes no cadastro do PRIMEIRO COMPROMITENTE, a fim de obter os dados bancários de sua titularidade; e b) disponibilizar informações sobre o reembolso, de maneira exclusiva e específica para o tratamento dos casos objeto deste TERMO, nos canais de atendimento do PRIMEIRO COMPROMITENTE, quais sejam: agências e Serviço de Atendimento ao Consumidor (SAC). Parágrafo Segundo. O valor do reembolso descrito na alínea “d”, bem como o saldo remanescente referido na alínea “e”, todas desta Cláusula, deverão ser atualizados pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), desde a data em que foram cobrados indevidamente até a data: (i) da efetiva devolução do respectivo valor ao cliente; ou (ii) do pagamento da contribuição pecuniária adicional ao BCB. Parágrafo Terceiro. Sem prejuízo das demais obrigações previstas no presente TERMO, o PRIMEIRO COMPROMITENTE declara que, do valor previsto para devolução na alínea “d”, desta Cláusula, já foi restituída aos clientes a importância de R$979.500,00 (novecentos e setenta e nove mil e quinhentos reais) (principal) e R$1.327.852,50 (um milhão, trezentos e vinte e sete mil, oitocentos e cinquenta e dois reais e cinquenta centavos) (principal corrigido), até a data base julho/2021. Parágrafo Quarto. Caso eventuais valores já devolvidos aos clientes não tenham sido integralmente atualizados na forma do Parágrafo Segundo, os COMPROMITENTES deverão restituir aos clientes o saldo da atualização remanescente, igualmente atualizado pelo IPCA. Parágrafo Quinto. O valor do reembolso descrito na alínea “d” (iii) do caput da cláusula segunda será realizado pelos COMPROMITENTES aos clientes “cedentes” da operação de CDC.
2. Cláusula Terceira. Os COMPROMITENTES se obrigam a pagar contribuição pecuniária ao BCB no montante de R$925.000,00 (novecentos e vinte e cinco mil reais), sendo: a) R$700.000,00 (setecentos mil reais) pelo PRIMEIRO COMPROMITENTE; b) R$175.000,00 (cento e setenta e cinco mil reais), pelo SEGUNDO COMPROMITENTE; e c) R$50.000,00 (cinquenta mil reais), pelo TERCEIRO COMPROMITENTE.

Prazos de cumprimento

1. Cláusula Quarta. O PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá apresentar, no prazo de trinta dias, contado da data da assinatura deste TERMO, relatório da auditoria interna que comprove a cessação declarada no Parágrafo Segundo da Cláusula Primeira, acompanhado da documentação que o embasou.
2. Cláusula Quinta. O PRIMEIRO COMPROMITENTE devolverá aos seus clientes os valores pendentes de devolução referidos na alínea “d” da Cláusula Segunda, no prazo dc doze meses, contado da data da assinatura deste TERMO. “il rt BANCO CENTRAL DO BRASIL Parágrafo Primeiro. Os custos necessários ao reembolso serão de responsabilidade integral e exclusiva do PRIMEIRO COMPROMITENTE. Parágrafo Segundo. O pagamento da contribuição pecuniária adicional prevista na alínea “e” da Cláusula Segunda não isenta o PRIMEIRO COMPROMITENTE do dever de restituir os valores cobrados dos clientes, nem de adotar as providências determinadas no Parágrafo Primeiro da Cláusula Segunda.
3. Cláusula Sexta. Os COMPROMITENTES recolherão ao BCB a contribuição pecuniária referida na Cláusula Terceira no prazo de vinte dias, contado da data da assinatura deste TERMO, e a contribuição pecuniária adicional de que trata a alínea “e” da Cláusula Segunda no prazo de vinte dias, contado do término do prazo previsto no caput da Cláusula Quinta. Parágrafo Único. Os recolhimentos serão feitos por meio de boletos bancários gerados pelo BCB.
4. Cláusula Sétima. O PRIMEIRO COMPROMITENTE contratará empresa de auditoria independente de reconhecida idoneidade e capacidade técnica, que deverá elaborar relatório, no qual opine sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO. Parágrafo Primeiro. O PRIMEIRO COMPROMITENTE terá o prazo de trinta dias, contado da data da assinatura deste TERMO, para indicar aa BCB o nome da empresa de auditoria independente a ser contratada. Parágrafo Segundo. Ao BCB, no prazo de trinta dias, contado da data da indicação a que se refere o Parágrafo Primeiro desta Cláusula, é facultado recusar a indicação da empresa de auditoria independente. Parágrafo Terceiro. Em caso de recusa, o PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá indicar outra empresa de auditoria, no prazo de dez dias, contado da data da comunicação pelo BCB, igualmente sujeita à análise prevista no parágrafo anterior. Parágrafo Quarto. Caso, durante a vigência deste TERMO, mostre-se necessária a substituição da empresa de auditoria independente, por determinação do PRIMEIRO COMPROMITENTE ou do BCB, a contratação de nova empresa deverá observar, no que couber, os procedimentos previstos nesta Cláusula. Parágrafo Quinto. Os custos da contratação da empresa de auditoria independente serão de responsabilidade integral e exclusiva do PRIMEIRO COMPROMITENTE. Parágrafo Sexto. O PRIMEIRO COMPROMITENTE deverá encaminhar, ao BCB, relatório elaborado pela empresa de auditoria independente, no prazo de dois meses, contado da data de encerramento do prazo previsto no caput da Cláusula Quinta, acompanhado de cópia da documentação que o embasou. Parágrafo Sétimo. O relatório supracitado, de asseguração razoável, deverá incluir, necessariamente, opinião acerca da veracidade da declaração a que se refere o Parágrafo “il rt BANCO CENTRAL DO BRASIL Segundo da Cláusula Primeira, do cumprimento das obrigações previstas nas Cláusulas Segunda e Terceira, da observância das diligências previstas no Parágrafo Primeiro da Cláusula Segunda, do valor da contribuição pecuniária adicional devida ao BCB e da obediência aos prazos previstos neste TERMO.
5. Cláusula Oitava. O PRIMEIRO COMPROMITENTE fornecerá ao BCB, a partir da assinatura deste TERMO, relatórios semestrais, elaborados por sua auditoria interna, sobre o cumprimento das obrigações previstas na Cláusula Segunda. Parágrafo Unico. Os relatórios deverão ser encaminhados no prazo de trinta dias, contado do encerramento dos períodos referidos no caput desta Cláusula.

Efeitos do descumprimento

1. Cláusula Décima Primeira. O descumprimento total ou parcial de qualquer das obrigações previstas nas Cláusulas Segunda ec Terceira, nos prazos estabelecidos nas Cláusulas Quinta e Sexta, implicará, cumulativamente, em relação ao COMPROMITENTE faltoso: a) o descumprimento deste TERMO na forma do art. 15, $ 2º, da Lei nº 13.506, de 2017, independentemente de notificação prévia; b) a adoção das medidas administrativas e judiciais necessárias para a execução das obrigações descumpridas; c) a instauração de Processo Administrativo Sancionador, a fim de proceder à apuração das infrações e de aplicar as sanções porventura cabíveis. Parágrafo Primeiro. Iguais efeitos serão produzidos caso constatada a falsidade da declaração a que se refere o Parágrafo Segundo da Cláusula Primeira. Parágrafo Segundo. Os efeitos previstos nesta Cláusula serão afastados em relação aos SEGUNDO e TERCEIRO COMPROMITENTES se eles comprovarem ter empregado “il rt BANCO CENTRAL DO BRASIL todos os meios disponíveis e inerentes às suas atribuições para o cumprimento das obrigações previstas na Cláusula Segunda, durante o período em que permaneceram no exercício de cargo estatutário. Parágrafo Terceiro. Aplicam-se os efeitos previstos nesta Cláusula caso não verificada a observância dos procedimentos previstos no Parágrafo Primeiro da Cláusula Segunda, ainda que tenha havido o recolhimento da contribuição pecuniária adicional de que trata a alínea “d” da Cláusula Segunda, ou de não aplicação do índice de atualização previsto no Parágrafo Segundo da Cláusula Segunda.
2. Cláusula Décima Segunda. O descumprimento de qualquer dos prazos a que se referem a Cláusula Quarta e os Parágrafos Primeiro, Terceiro e Sexto da Cláusula Sétima sujeita o PRIMEIRO COMPROMITENTE ao pagamento de multa diária de R$3.000,00 (três mil reais), enquanto perdurar o atraso ou até a data em que o BCB decidir sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO. Parágrafo Único. O descumprimento a que se refere o caput desta Cláusula não implicará o descumprimento deste TERMO na forma do art. 15, $ 2º, da Lei nº 13.506, de 2017, se o BCB entender que as obrigações previstas nas Cláusulas Segunda e Terceira foram cumpridas de forma satisfatória.
3. Cláusula Décima Terceira. O não recolhimento da contribuição pecuniária estabelecida na alínea “e” da Cláusula Segunda e na Cláusula Terceira, nos prazos fixados na Cláusula Sexta, acarretará multa de mora de 2% (dois por cento) c juros de mora de 1% (um por cento) ao mês incidentes, no caso da contribuição pecuniária adicional, sobre o montante atualizado na forma prevista no Parágrafo Segundo da Cláusula Segunda.
4. Cláusula Décima Quarta. A fim de afastar os efeitos de que trata a Cláusula Décima Primeira e desde que ofereça a prestação devida acrescida dos encargos porventura incidentes, o COMPROMITENTE que incorra em mora poderá purgá-la até que o BCB se manifeste sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO, na forma do art. 67, caput, da Circular nº 3.857, de 14 de novembro de 2017. Parágrafo Único. A declaração do BCB no sentido de que as obrigações ora assumidas não foram cumpridas de forma satisfatória implicará o inadimplemento deste TERMO.