Carol DTVM Ltda.

Compromitentes

3 partes identificadas no documento.

a CAROL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (PRIMEIRA COMPROMITENTE), instituição financeira, com sede na Rua Cantagalo nº 74 — 11º andar, cj. 1109, Tatuapé, São Paulo (SP), inscrita no CNPJ sob o nº 62.237.649/0001-88, neste ato representada por seu representante legal infra-assinado; e os Srs. ARNALDO ROBLES FILHO (SEGUNDO COMPROMITENTE), brasileiro, divorciado, CR. portador do RG nº e inscrito no CPF sob o nº GH . é KLEBER ROBLES (TERCEIRO coMPROMITENTE), brasileiro, casado, administrador de empresas, com endereço n (OO, ortador do RG nº GD doravante denominados COMPROMITENTES

Objeto

Cláusula Primeira. O presente TERMO tem por objeto a cessação e a correção, pelos COMPROMITENTES, das práticas sob investigação no PE 170191. Parágrafo Primeiro. Conforme disposto no parágrafo único do art. 14 da Lei nº 13.506, de 2017, este TERMO não importa confissão quanto à matéria de fato nem reconhecimento da ilicitude das condutas analisadas no âmbito do PE 170191. Parágrafo Segundo. Em observância ao disposto no art. 62, inciso I, da Circular nº 3.857, de 14 de novembro de 2017, a PRIMEIRA e o SEGUNDO COMPROMITENTES declaram que cessaram as práticas sob investigação em 18 de dezembro de 2019. Parágrafo Terceiro. O TERCEIRO COMPROMITENTE declara que não ocupa, atualmente, cargo estatutário na PRIMEIRA COMPROMITENTE e, por conseguinte, cessou as práticas sob investigação.

Obrigações assumidas

1. Cláusula Segunda. A PRIMEIRA e o SEGUNDO COMPROMITENTES obrigam-se, solidariamente, a: a) abster-se de celebrar contratos de mútuo de ouro com pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas, financeiras ou não, em desacordo com a Resolução CMN nº 2.626, de 29 de julho de 1999; e b) alterar os normativos internos da PRIMEIRA COMPROMITENTE, a fim de fazer constar a obrigação de que a auditoria interna verifique anualmente a obediência ao disposto na Resolução CMN nº 2.626, de 29 de julho de 1999. Parágrafo Único. Caso retorne ao exercício de cargo estatutário na PRIMEIRA COMPROMITENTE durante a vigência deste TERMO, o TERCEIRO COMPROMITENTE responderá solidariamente com a PRIMEIRA e o SEGUNDO COMPROMITENTES pelo cumprimento das obrigações previstas nesta Cláusula e estará sujeito aos efeitos da Cláusula Décima Primeira.
2. Cláusula Terceira. Os COMPROMITENTES obrigam-se a pagar contribuição pecuniária ao BCB no montante de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), sendo: a) R$80.000,00 (oitenta mil reais) pela PRIMEIRA COMPROMITENTE; b) R$35.000,00 (trinta e cinco mil reais) pelo SEGUNDO COMPROMITENTE: e c) R$35.000.00 (trinta e cinco mil reais) pelo TERCEIRO COMPROMITENTE.

Prazos de cumprimento

1. Cláusula Quarta. A PRIMEIRA COMPROMITENTE deverá apresentar, no prazo de dois meses, contado da data da assinatura deste TERMO, relatório elaborado por sua auditoria interna que comprove a cessação declarada no Parágrafo Segundo da Cláusula Primeira, acompanhado da documentação que o embasou.
2. Cláusula Quinta. A PRIMEIRA e o SEGUNDO COMPROMITENTES deverão, no prazo de três meses, contado da data da assinatura deste TERMO, cumprir a obrigação prevista na alínea “b” da Cláusula Segunda. Parágrato Único. A PRIMEIRA e o SEGUNDO COMPROMITENTES deverão, no prazo de três meses, contado da data da assinatura deste TERMO, comprovar o cumprimento da obrigação prevista na alínea “b” da Cláusula Segunda.
3. Cláusula Sexta. Os COMPROMITENTES recolherão, ao BCB, a contribuição pecuniária referida na Cláusula Terceira, no prazo de dez dias, contado da data da assinatura deste TERMO. Parágrafo Único. Os pagamentos serão feitos por meio de boletos bancários gerados pelo BCB.
4. Cláusula Sétima. A PRIMEIRA COMPROMITENTE contratará empresa de auditoria independente de reconhecida idoneidade e capacidade técnica, que deverá elaborar relatório, no qual opine sobre o cumprimento das obrigações e dos prazos previstos neste TERMO. «Lt id BANCO CENTRAL DO BRASIL Parágrafo Primeiro. A PRIMEIRA COMPROMITENTE terá o prazo de trinta dias, contado da data da assinatura deste TERMO, para indicar ao BCB o nome da empresa de auditoria independente a ser contratada. Parágrafo Segundo. Ao BCB, no prazo de trinta dias, contado da data da indicação a que se refere o Parágrafo Primeiro desta Cláusula, é facultado recusar a indicação da empresa de auditoria independente. Parágrafo Terceiro. Em caso de recusa, a PRIMEIRA COMPROMITENTE deverá indicar outra empresa de auditoria no prazo de dez dias, contado da comunicação pelo BCB, igualmente sujeita à análise prevista no parágrato anterior. Parágrafo Quarto. Caso, durante a vigência deste TERMO, mostre-se necessária a substituição da empresa de auditoria independente, por determinação da PRIMEIRA COMPROMITENTE ou do BCB, a contratação de nova empresa deverá observar, no que conber, os procedimentos previstos nesta Cláusula. Parágrafo Quinto. Os custos da contratação da empresa de auditoria independente serão de responsabilidade integral e exclusiva da PRIMEIRA COMPROMITENTE. Parágrafo Sexto. A PRIMEIRA COMPROMITENTE deverá encaminhar, ao BCB, o relatório elaborado pela empresa de auditoria independente no prazo de dois meses, decorridos oito meses da assinatura deste TERMO, acompanhado de cópia da documentação que o embasou. Parágrafo Sétimo. O relatório supracitado, de asseguração razoável, deverá incluir, necessariamente, opinião acerca da cessação das condutas descritas no PE 170191, do cumprimento das obrigações assumidas e da obediência aos prazos previstos neste TERMO.
5. Cláusula Oitava. A PRIMEIRA COMPROMITENTE fornecerá ao BCB relatório elaborado por sua auditoria interna sobre o cumprimento das obrigações previstas na Cláusula Segunda, acompanhado de cópia da documentação comprobatória, no prazo de trinta dias, decorridos seis meses da assinatura deste TERMO.

Efeitos do descumprimento

1. Cláusula Décima Primeira. O descumprimento total ou parcial de qualquer das obrigações previstas nas Cláusulas Segunda e Terceira, nos prazos previstos no caput da Cláusula Quinta e no caput da Cláusula Sexta, implicará, em relação ao COMPROMITENTE faltoso: a) o descumprimento deste TERMO, independentemente de notificação prévia; b) a adoção das medidas administrativas e judiciais necessárias para a execução das obrigações descumpridas; e c) o prosseguimento do PE 170191, a fim de dar continuidade à apuração das infrações e de aplicar as sanções porventura cabíveis. Parágrafo Primeiro. Iguais efeitos serão produzidos caso constatada a falsidade das declarações a que se referem os Parágrafos Segundo e Terceiro da Cláusula Primeira. Parágrafo Segundo. Na hipótese prevista no Parágrafo Único da Cláusula Segunda, os efeitos previstos nesta Cláusula serão afastados em relação ao TERCEIRO COMPROMITENTE caso cle comprove ter empregado todos os mcios disponíveis e inerentes às suas atribuições para o cumprimento das obrigações previstas na Cláusula Segunda durante o período em que permaneceu no exercício de cargo estatutário.
2. Cláusula Décima Segunda. O descumprimento de quaisquer dos prazos a que se referem a Cláusula Quarta, o Parágrafo Único da Cláusula Quinta, os Parágrafos Primeiro, Terceiro e Sexto da Cláusula Sétima e do prazo de trinta dias previsto na Cláusula Oitava sujeitará a PRIMEIRA COMPROMITENTE à multa diária de R$1.000,00 (mil reais), enquanto perdurar o atraso ou até a data em que o BCB decidir sobre o cumprimento das obrigações previstas neste TERMO. Parágrafo Único. O descumprimento a que se refere o caput desta Cláusula não implicará o descumprimento deste TERMO na forma do art. 15, $ 2º, da Lei nº 13.506, de 2017, se o BCB entender que as obrigações previstas nas Cláusulas Segunda e Terceira foram cumpridas de forma satisfatória.
3. Cláusula Décima Terceira. O não cumprimento da obrigação prevista na alínea “b” da Cláusula Segunda pela PRIMEIRA COMPROMITENTE, no prazo estabelecido no caput da Cláusula Quinta, implicará o pagamento de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), sem prejuízo do seu posterior cumprimento, na forma prevista no art. 411 do Código Civil.
4. Cláusula Décima Quarta. O não recolhimento da contribuição pecuniária prevista na Cláusula Terceira, no prazo fixado no caput da Cláusula Sexta, acarretará multa de mora de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% ao mês.